Сокол стоял на единственной хорошей дороге, по которой войскам Батория доставляли продовольствие. Дорогу Шереметев загородил, однако в бои не ввязывался. Ему противостояли литовские и польские полки Христофора Радзивилла да Яна Глебовича.
Три недели держался Полоцк против зубров Стефана Батория. А это были воистину зубры. Сведения, доставленные Грозному, оказались ложными. Новый польский король, затевая войну, подготовился как нельзя лучше. Его войско состояло не из вольной шляхты, а из видавшей виды пехоты, из железных наемников: шотландских, немецких, французских, из неистовых полков венгерского воинства. Артиллерия у Батория тоже была наемная, умеющая и стены ломать, и пожары устраивать, и расстреливать врага в чистом поле.
Три недели осады привели королевское войско в уныние. Шли дожди. В шатрах сыро, в земле ноги вязнут. Питание скудное, край дикий — леса, болота! Села и деревеньки войной разорены.
Войско требовало решительного приступа, но король рисковать не хотел.
— Русские превосходят европейские народы в обороне своих крепостей, — сказал Стефан Баторий на военном совете. — Если приступ не даст нам победы, что же тогда делать? Отступать со стыдом?
Ночью король пришел к своим венгерским полкам.
— Сколько спросите, столько и получите, но завтра стены Полоцка должны сгореть.
Венгров только помани золотишком.
29 августа в скорбный праздник Усекновения главы Пророка, Предтечи и Крестителя Господня Иоанна славный город Полоцк окружило стеной огня.
Жители, как могли, гасили пламя. Господь помогал им дождем. Всю ночь и весь день Стефан Баторий простоял с полками на дороге к Соколу. Ждал русских. Зарево пылающего Полоцка в Соколе увидят, воеводы должны поспешить на помощь.
Слишком хорошо думал Стефан Баторий о русских. Воевода окольничий Федор Васильевич Шереметев за стены Сокола даже носа не высунул. Не он горит — Телятевский с Волынским. Меньше чем через месяц, 25 сентября, лютые венгры возьмут, сожгут Сокол, устроят такую резню, что старый немецкий полковник, взявший за свою жизнь сотню городов, изумится кровожадности венгров, а более всего будет поражен обилием трупов, покрывавших городские площади и улицы.
Что сказать в оправданье Шереметеву? Он знал: у Батория не пятнадцать тысяч солдат, как сообщали Грозному, а сорок две тысячи. С тремя, с четырьмя такую силу не одолеешь. И еще знал Федор Васильевич указ царя Ивана: в чистом поле с немцами не сходиться, не губить попусту русских людей. В чистом поле немцы воюют не храбростью, но искусством. Только дело кончилось для умника полным бесславием: Полоцку не помог, свой полк в Соколе положил, в огне пожег, сам, знамо дело, уцелел, сдался на милость победителя. Возвращаться, ответ перед государем держать — духу не хватило. Поступил на службу к Стефану.
Когда огонь умерил ярость, увидели осаждающие, что одна стена Полоцка совершенно рухнула, три другие — обуглены, но стоят.
Венгры, жадные до грабежа, боясь упустить добычу, кинулись через огонь, а за стеной сгоревшей — ров, на валу пушки, смели наступавших огненным градом.
Снова и снова шли на приступ Полоцка немецкие роты, венгерские дружины, польские хоругви и всякий раз откатывались, оставляя убитых и раненых.
Стены удалось опять поджечь, и русские решили сдаваться. Стоять насмерть желали митрополит Киприан да воеводы Телятевский и Щербатов. Они затворились в соборе Святой Софии. Воевода же Волынский сдал город с правом свободного выхода всем защитникам.
Стефан Баторий не только сдержал слово, но предложил русским воинам перейти на его службу, обещал наградить землей в Литве. Среди стрельцов, а более среди холопов нашлись охотники идти за королем.
В середине сентября явились перед Баторием полки Хворостинина и Шуйского. В ту эпоху знающая искусство строя немецкая пехота была много сильнее дворянской конницы. Король Стефан крепко поколотил обоих воевод, сжег Сокол, взял города Туровлю, Сушу, Дриссу и с победой, но без добычи — обогатиться в этих городах было нечем — воротился в Краков.
А что же Грозный? Почему он не решился покинуть Псков?
Вот роспись войска, бывшего под рукой царя: 10 532 дворянина, 3119 стрельцов и казаков, 23 641 человек ополчения и татарской конницы. Всего чуть больше тридцати семи тысяч ратников.