Обязанности и ответственность независимых директоров
Члены совета директоров несут солидарную ответственность за принимаемые решения. По ст. 71 Закона об акционерных обществах директора должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Они несут ответственность за убытки, причиненные их виновными действиями или бездействием. Не несут ответственности голосовавшие против решения или не принимавшие участия в голосовании.
Подавать иски о возмещении причиненных обществу убытков может само общество (в лице единоличного исполнительного органа) или акционер, владеющий не менее чем 1 % голосующих акций. Фидуциарные обязанности членов совета директоров, в том числе и независимых, – работать тщательно и добросовестно в интересах компании, пресекая любую возможность использования своего положения в совете директоров в собственных интересах или интересах отдельных акционеров.
Профессиональные навыки и обучение независимых директоров
Топ-менеджер и член совета директоров – две разные профессии. Члены совета директоров не управляют бизнесом, а направляют менеджмент на решение стратегических задач и контролируют ситуацию методом коллективного принятия решений. Поэтому член совета директоров должен прежде всего уметь легко находить контакты с людьми, конструктивно участвовать в коллективном обсуждении, уметь задавать правильные вопросы, разбираться в сложной ситуации, опираясь на информацию, подготовленную менеджментом, полагаясь на свой опыт и умение быстро анализировать информацию, проверяя реакции на заданные вопросы.
Возникает вопрос: нужно ли специально обучаться навыкам независимого директора или достаточно только опыта работы?
Опыт, конечно, важен. Тем не менее в современных динамичных условиях в директорской профессии многое меняется, и директорам нужно учитывать происходящие изменения. Для этого существуют курсы повышения квалификации директоров. В России подобные курсы проводятся, например, Ассоциацией независимых директоров совместно с зарубежными директорскими ассоциациями (Национальная ассоциация корпоративных директоров США, Британский институт директоров), Центром корпоративного управления Высшей школы экономики, Российским институтом директоров и другими участниками рынка профессионального обучения директоров.
Нужна ли установленная государством система обучения и сертификации корпоративных директоров, единый национальный реестр сертифицированных директоров? Не факт, что это обязательно. В экономически развитых странах с продвинутой системой корпоративного законодательства и высоким уровнем развития практики корпоративного управления нет национальных реестров директоров, государственных систем обучения и сертификации. Скорее всего, таких структур не создается, чтобы избежать забюрократизованности процедур и коррупционных моментов в развитии системы. Особенности директорской профессии, делающие упор на личную репутацию директора, его профессионализм и возлагающие ответственность персонально на директора, создают возможности для свободного развития и конкуренции на рынке обучения, поиска директоров и создания директорских объединений.
Коллективный портрет независимых директоров российских компаний
Осенью 2007 г. Ассоциация независимых директоров провела исследование состава независимых директоров, численности и структуры советов директоров российских компаний. Выполненное исследование было сделано по методологии, сравнимой с исследованием, проведенным осенью 2006 г., что позволило сопоставить результаты и выявить тенденции развития портрета независимого директора в России.
Исследование «Коллективный портрет независимого директора» традиционно проводится в рамках подготовки к национальной премии «Директор года», которую Ассоциация независимых директоров проводит ежегодно при поддержке компании PricewaterhouseCoopers.
Цель исследования «Коллективный портрет независимого директора» – получить информацию о развитии института независимых директоров в российских компаниях, составить коллективный портрет независимого директора и определить круг потенциальных номинантов премии «Директор года».
