На левом берегу среднего течения Дона от Павловска до Вешенской была развернута 63-я армия (бывшая 5-я резервная армия). В район Сталинграда в дополнение к формировавшейся там 7-й резервной армии перебрасывалась из района Сталиногорска 1-я резервная армия. Командующему Северо-Кавказским фронтом было приказано развернуть 51-ю армию по южному берегу Дона от Верхне-Курмоярской до Азова и подготовить этот рубеж к обороне.
Немецкое командование продолжило выполнение описанного в Директиве ОКВ № 41 плана и развернуло наступление с целью окружения и уничтожения основных сил Юго-Западного фронта. Выполнение этой задачи противником осуществлялось путем нанесения двух ударов: одного из района южнее Воронежа силами 4-й танковой и 6-й армий группы армий «Б» и другого из района Славянска, Артемовска силами 1-й танковой армии группы армий «А» в общем направлении на Миллерово.
Несмотря на полученный приказ на отвод войск и задержку танковой армии Г.Гота контрударами под Воронежем, полностью избежать удара несущегося на юг «парового катка» немецкого наступления войсками Юго-Западного фронта не удалось. Если армия Г.Гота задерживалась, то XXXX танковый корпус (летом 1942 г. началось массовое переименование немецких моторизованных корпусов в танковые) 6-й армии Ф.Паулюса никем скован не был. На тот момент в состав XXXX танкового корпуса генерала танковых войск Гейера фон Швеппенбурга входили 3-я и 23-я танковые дивизии, 29-я моторизованная, 100-я егерская и 336-я пехотная дивизии. Именно XXXX корпус обрушился на правое крыло Юго-Западного фронта, перешедшее к обороне на южном берегу реки Черная Калитва на участке от Новой Калитвы до Чупринина. Отошедшие на этот рубеж 9-я гвардейская, 199-я и 304-я стрелковые дивизии не успели организовать прочную оборону и были попросту сметены немецким наступлением.
7 июля, в разгар боев под Воронежем, XXXX танковый и VIII армейский корпуса армии Ф.Паулюса форсировали реку Черная Калитва и, развивая наступление на юго-восток, к исходу 11 июля вышли в район Кантемировки. Передовые соединения 4-й немецкой танковой армии, выведенные 9 июля из боя в районе Воронежа, выдвигались вдоль р. Дон на юг за ударной группировкой 6-й немецкой армии. К исходу 11 июля они достигли района Россоши. Основные силы Юго-Западного фронта, охваченные противником с северо-востока и востока и атакованные с фронта, вынуждены были вести тяжелые бои южнее и юго-западнее Кантемировки, потеряв связь со штабом фронта.
В связи с тем, что штаб Юго-Западного фронта, находившийся с 7 июля в городе Калаче (180 км юго-восточнее Воронежа), оказался оторванным от основной массы войск фронта, его 57, 28, 38-я и 9-я армии были переданы в состав Южного фронта. На Южном фронте Р.Я.Малиновского пока было относительно спокойно. Войска правого крыла и центра фронта в период с 7 по 11 июля под прикрытием арьергардов отходили назад на рубеж, проходящий примерно по меридиану Таганрога. Тем самым спрямлялась линия фронта и сохранялась локтевая связь с соседом справа.
Пока Южный фронт отходил назад, немецкое командование готовило операцию, симметричную дерзкой высадке в Керчи и Феодосии в декабре 1941 г. 11 июля 1942 г. Гитлером была подписана Директива ОКВ № 43, в которой предписывалось захватить морским десантом Анапу и Новороссийск. Черноморский флот предполагалось нейтрализовать с помощью Люфтваффе. Далее по северным склонам Кавказских гор высадившиеся войска должны были выйти к нефтяным полям Майкопа, а по берегу Черного моря — до Туапсе. Пятью днями спустя после подписания Директивы ОКВ № 43 Гитлер переехал в новую штаб-квартиру в 15 км северо-восточнее Винницы. Оборудованный там из бараков и блокгаузов лагерь получил наименование «Вервольф» (Оборотень).
Почти за год до описываемых событий точно так же передавались в состав Южного фронта потерявшие локтевую связь с основными силами Юго-Западного фронта 6-я и 12-я армии И.Н.Музыченко и П.Г.Понеделина. Судьба 6-й и 12-й армий тогда, как мы знаем, сложилась не лучшим образом. Летом 1942 г. все было не так драматично, но без катастрофы локального значения не обошлось. Летом 1942 г. 9-я и 38-я армии в несколько модернизированном виде повторили судьбу 6-й и 12-й армий лета 1941 г.
