Последовавшие одна за другой неудачи под Харьковом и отход к Сталинграду с потерей дивизий в Миллерово переполнили чашу терпения Верховного Командующего. Директивой Ставки ВГК С.К.Тимошенко был отстранен от командования Сталинградским фронтом, и на его место был назначен генерал-лейтенант В.Н.Гордов, командовавший до этого 21-й армией. С.К.Тимошенко дадут возможность реабилитироваться на Северо-Западном фронте осенью 1942 г. — зимой 1943 г. в срезании Демянской группировки и проведении операции «Полярная звезда». Но реабилитироваться Семену Константиновичу так и не удастся.
В середине июля 1942 г. Сталинградский фронт получил кратковременную передышку, вызваную замедлением наступления 6-й армии Ф.Паулюса. После того как XXXX танковый корпус был изъят из состава армии и передан Г.Готу, армия Паулюса существенно потеряла свою пробивную силу. Основные свои усилия в лице танковых армий Э. фон Клейста и Г.Гота немецкое командование сосредоточило на разгроме отошедших за Дон армий Южного фронта. В дальней перспективе ничего хорошего для Сталинградского фронта это не сулило — разгромив отошедшие за Дон части, две немецкие танковые армии могли развернуться и нанести сокрушительный удар в направлении Сталинграда.
Следует отметить, что в этот период в составе Южного фронта отсутствовали вовсе самостоятельные танковые соединения. 24-й танковый корпус В.М.Баданова, формировавшийся весной 1942 г. в полосе Южного фронта, убыл под Воронеж и там остался на длительное время. Поэтому командование Южного фронта располагало только частями и соединениями поддержки пехоты. Их качественный состав показан в таблице.
Наличие техники в танковых частях и соединениях Южного фронта на 15 июля 1942 г.
Напротив, немецким командованием на этом направлении были собраны почти все танковые соединения, выделенные для проведения летнего наступления, включая рокированные к Ростову 16-ю моторизованную дивизию и моторизованную дивизию «Великая Германия».
Командование Южного фронта, поручив оборону Ростовского укрепленного района 56-й армии генерал-майора Д.Н.Никишева, остальные силы фронта отводило за р. Дон. При этом 37-й армии генерал-майора П.М.Козлова было приказано развернуться для обороны южного берега реки от Константиновской до устья р. Маныч, что сокращало участок обороны 51-й армии. 12-я армия генерал-майора А.А.Гречко отводилась в район южнее Манычской, а 18-я армия генерал-лейтенанта Ф.В.Камкова — в район Хомутовской и Кагальницкой. Во фронтовой резерв в район Батайска командующий фронтом приказал сосредоточить одну стрелковую дивизию и две стрелковые бригады из 56-й армии.
Наиболее слабым был ростовский участок фронта, занимавшийся 56-й армией. Для обороны стокилометрового участка фронта армия имела пять стрелковых дивизий, ослабленных предыдущими боями, две стрелковые бригады и семь пулеметных батальонов 70-го и 158-го укрепленных районов. Ситуацию ухудшало отсутствие опоры на крупные водные преграды. Еще 16 июля 22-я танковая дивизия корпуса Э. фон Маккензена захватила у Перебойного плацдарм на южном берегу Донца. Отходящие советские войска аккуратно взрывали за собой все мосты, но захват плацдарма позволил навести наплавной мост силами понтонных парков. Причем на две переправы понтонов не хватило, и 14-я танковая дивизия была вынуждена встать в затылок 22-й в очередь на форсирование Донца. Несмотря на все усилия бронетанковой группы Южного фронта под командованием А.Д.Штевнева и 3-го гвардейского стрелкового корпуса генерал-майора И.Т.Замерцева ликвидировать плацдарм 17–19 июля, это сделать не удалось.
Наступление 14-й и 22-й танковых дивизий с плацдарма у Перебойного началось 19 июля. Атака Ростовского укрепленного района началась утром 22 июля, и уже к концу дня танки корпуса Э. фон Маккензена вошли в пригороды Ростова. На следующий день к городу подошла 125-я пехотная дивизия, а уже 24 июля к сражению присоединились 298-я и 73-я пехотные дивизии XXXXIX горного корпуса. Уже 25 июля Ростов был оставлен советскими войсками.
В целях предотвращения форсирования противником Дона южнее Ростова командующий Южным фронтом 23 июля приказал 18-й армии, а затем и 12-й армии развернуться и занять оборону по левому берегу р. Дон от устья р. Маныч до Азова. Но время было уже упущено. Противник упредил войска этих армий, пронизав Ростов, 13-я танковая дивизия прорвалась дальше на юг, переправилась через реку и захватила плацдармы в районе Батайска.
