Наконец 11 августа к Полоцку прибыл и сам Баторий. Королевскому войску пришлось совершить весьма утомительный переход. Солдаты прорубали себе просеки в густых лесах, которые успели вырасти на здешних заброшенных полях с тех пор, как Иван взял Полоцк в 1563 году; другим отрядам пришлось идти по топким дорогам, которые от проливных дождей сделались малопроходимыми. Все это замедляло движение армии[32].
Подступив к Полоцку, Баторий осадил его, расположив войска в трех местах. Численность его армии достигала 16 000 человек. Уже в лагерь под Полоцком прибыло несколько отрядов добровольцев; среди них особенно выделялись отряд князя Острожского и отряд немецкой пехоты, присланный бранденбургским маркграфом[33]. Полоцкий гарнизон состоял из 6000 человек. Командовали им воеводы князь Василий Иванович Телятевский, Петр Иванович Волынский, князь Дмитрий Михайлович Щербатый и Иван Григорьевич Зюзин[34].
Город и крепость Полоцк имели тогда следующий вид. Река Полота, текущая с севера на юг, поворачивает недалеко от устья в обратном направлении, потом на юго-запад и тогда уж впадает в Двину. Пространство между Двиной и первым изгибом Полоты представляет собой плоскогорье, которое, подходя к Полоте, ниспадает довольно круто к реке. На этом возвышении находились два замка: один, стоявший у самого слияния Полоты с Двиной, назывался Высоким, другой, к востоку от первого, — Стрелецким Острогом. За Полотой, на правом ее берегу, лежал посад Заполотье, обнесенный деревянной стеной и соединенный мостом с Высоким замком. Таким образом, Высокий замок как главная крепость имел с востока Стрелецкий Острог, с запада Заполотье и с севера Полоту; с южной стороны Двина делала доступ к нему совершенно невозможным. Иван Грозный, взяв Полоцк в 1563 году, укрепил Высокий замок новыми башнями в несколько этажей для боковой стрельбы, а всю крепость обвел стеной и глубоким рвом.
Войска Батория расположились следующим образом: на правом фланге у Двины — венгры; рядом с ними, слева, тоже на правом берегу Полоты, — литовцы; за Полотой, на левом берегу, — поляки; на левом фланге, как и венгры, у самой Двины, — немцы.
Прибыв к Полоцку, Баторий сразу отправился осматривать город и крепость; с ним поехали Замойский и предводитель венгров Бекеш. Осмотрев местность, король решил ударить по Высокому замку. Во-первых, с его стороны легче было подобраться к крепости; во-вторых, с падением главного укрепления, предположил Баторий, город и Стрелецкий Острог, лишенные провианта и огнестрельных снарядов, которые хранятся в Высоком замке, рано или поздно сдадутся сами. Бекеш, однако, держался того мнения, что атаку следует начинать со стороны Заполотья; соображения его сводились к тому, что если взять город, то русские вынуждены будут запереться в крепости, а это уже само по себе поставит их в затруднительное положение, так как множество людей будет стеснено в одном месте; к тому же, говорил Бекеш, штурмовать замки можно и со стороны города, поскольку через Полоту везде есть броды. В то же время Замойский соглашался с королем и даже уговаривал его не отступать от своего плана; позже, один подъехав к тому месту, на котором стоял город до 1563 года (место это называлось Пожарищем), он еще раз уверился, что начинать следует с Высокого замка — хотя бы из‑за отсутствия подле него рвов и высоких холмов.
Однако король не последовал совету Замойского и неожиданно отступил от первоначального мнения. Идея его состояла в том, чтобы не разбивать представителей разных наций, собранных в войске, по отрядам и предоставить им, по возможности, самостоятельность. Немцам было поручено делать подкопы у Стрелецкого Острога, а Бекешу с его венграми — действовать против Заполотья. Венгры довольно быстро достигли успеха: после их обстрелов в городе начались пожары. Огонь пожирал дом за домом, и русские, поняв, что сделать ничего не могут, сами подожгли то, что не загорелось от рук венгров, и, прихватив припасы и все ценное, заперлись в Высоком замке[35].
После этого король отправил в крепость гонца с предложением добровольной сдачи. Русские задержали гонца и всю ночь занимались строительством, успев к утру надстроить деревянную башню, которая находилась против королевского лагеря. На следующий день они выпустили гонца, приказав передать королю, что ключи от крепости находятся в руках их государя, то есть Ивана, а потому пусть король попробует сам отворить крепость, если только он в состоянии сделать это.