Действия на второстепенных театрах. Паппенгейм, доведя свои силы до 16 000 человек, весьма успешно действовал в Вестфалии против превосходных в силах противников. Он не пошел немедленно на соединение с Валленштейном, как тот требовал, но соединился с ним впоследствии в Саксонии.
Тифенбах вторгнулся в Лузацию, но был отброшен назад саксонцами Арнгейма и шведами Дюваля, перешедшими в свою очередь в наступление и отбросившими имперцев в южную часть Силезии. Против этого успеха Валленштейн сделал диверсию отрядами Голька и Галласа, которые, все опустошая, дошли почти до Дрездена и заставили Арнима вернуться назад. Бранденбуржцы также отошли в свою страну. Саксонцы и шведы в числе 13 000 человек, расположились у Торгау.
Горн, Бодиссен и Бернгард Веймарский успешно действовали в долине Рейна, а последний, закончив покорение всей страны между Лехом и Константским озером, вторгнулся уже в Тироль, когда получил приказание Густава Адольфа вернуться на левый берег Дуная.
Возвращение шведской армии к Дунаю. Вступление Валленштейна в Саксонию; контрмарш Густава Адольфа. Убедившись в искусстве и храбрости молодого Бернгарда Веймарского, король оставил его с 8000 человек для наблюдения за Валленштейном и 1 октября двинулся к Дунаю. В Донауверте он перешел на правый берег, овладел Райном и готовился приступить к осаде Ингольштадта.
Ввиду этого курфюрст Баварский с 10 000 человек направился в Баварию, уговаривая и Валленштейна последовать за собою; но у него был другой план – сломить упорство курфюрста Саксонского и, овладев Нижнею Германиею, отрезать путь отступления шведской армии: план, действительно отвечавший обстановке.
В начале октября Валленштейн с 16 000 человек двинулся в Саксонию, у Альтенберга соединился с войсками Голька и Галласа, 28 октября подошел к Лейпцигу, и ноября овладел им и, соединившись с Паппенгеймом, сосредоточил более 30 000 человек.
Курфюрст Саксонский просил помощи и у короля, и у герцога Саксен-Веймарского. Впрочем, последний намеревался действовать отдельно от короля.
Густав Адольф переправился через Дунай, как только узнал, что предметом действий противника была, несомненно, Саксония. Оставив в Баварии небольшой отряд Биркенфельда, он притянул 5000 Книпгаузена из Нюрнберга и, приказав Бернгарду Веймарскому в Арнштадте занять выжидательное положение, сам двинулся на Эрфурт, временную резиденцию королевы Элеоноры; из Эрфурта он перешел в Наумбург на р. Заале (11 ноября), где начал закрепляться.
Валленштейн предполагал идти к Эрфурту и атаковать герцога Саксен-Веймарского, но, узнав о прибытии короля, отказался от этого намерения. Так как стояли сильные холода, то он предположил, что шведы располагаются на зимних квартирах, почему и решил сделать то же, для чего с 20 000 человек перешел к Мерзебургу, отправив Паппенгейма с 8000 через Галле (где он должен быть овладеть фортом Морисбург) к Рейну для освобождения Кельна. Граф Коллоредо с небольшим отрядом был оставлен в Вейсенфельсе, а к Альтенбургу и Цвиккау были выдвинуты наблюдательные отряды.
Густав остановился в Наумбурге вовсе не для занятия зимних квартир. Незадолго перед тем он произвел подробный смотр армии и нашел ее крайне обессиленной: всего оставалось 12 000 человек пехоты и 6500 человек кавалерии. При таких условиях король решил выждать присоединения герцога Брауншвейг-Люнебургского, которому предложил соединиться с ним, а также просил курфюрста Саксонского привести свою армию, стоявшую у Торгау. Оба этих союзника совсем не желали соединяться с ним; напротив, выжидали ослабления Густава и Валленштейна после боя, чтобы прибегнуть потом к вооруженному посредничеству.
Получив сведение об уходе Паппенгейма, Густав Адольф решил немедленно перейти в наступление против имперцев. У Валленштейна, за выделением 10 000 Паппенгейма и 5000—6000 человек Галласа к границам Богемии, оставалось всего 24 000—25 000 человек, расположенных на широких квартирах вокруг Лютцена. Король пошел прямо на Лютцен, о чем Валленштейн получил сведение 15 ноября. Выслав кроатов Изолани задержать наступление шведов, он послал Паппенгейму приказание спешить к нему на соединение.
