Осада Нюрнберга была неудачна: противодействие сильного гарнизона, взрыв, уничтоживший большую часть парка и боевых припасов, а также ропот войск заставили Тилли 4 декабря снять осаду и отойти к Нордлингену. Паппенгейм незадолго перед тем покинул его и отправился в Вестфалию, рассчитывая навербовать там войска и действовать самостоятельно.
Как только Густав Адольф узнал о снятии осады Нюрнберга, он немедленно вернулся к выполнению своих проектов касательно Майнца: произвел демонстративное движение от Франкфурта к Дармштадту и затем, неожиданно повернув направо, переправился через Рейн выше Оппенгейма, овладел этим пунктом, застроил мост на Рейне и 19 декабря обложил Майнц с левого берега, а гессен-кассельцы обложили его с правого берега Рейна.
23 декабря испанский гарнизон Майнца сдал этот город и отступил в Люксембург, после чего шведы овладели Вормсом, Шпейером, Гермерсгеймом, Мангеймом и другими пунктами по Рейну. Вследствие этих успехов короля курфюрст Трирский объявил себя нейтральным, а герцог Лотарингский отказался от союза с императором.
К концу 1631 г. все течение Среднего Рейна находилось во власти Густава Адольфа. Положение обеих сторон к этому времени было следующее.
Католических войск находилось: в Нордлингене и на Дунае – около 30 000 человек, под начальством Тилли; в Донауверте – 12 000 человек, навербованных и предводительствуемых курфюрстом Баварским; в Нижней Саксонии и Вестфалии – около 10 000 человек Паппенгейма, Мансфельда, Гронсфельда и др.; в Богемии – 12 000—14 000 человек Тифенбаха и Галласа; наконец, в Силезии – 5000 человек, разбросанных по крепостям.
Силы шведов и их союзников были распределены следующим образом: в Майнце стояла 18 000 королевской армии; в Рейнгау и Пфальце – 14 000 ландграфа Гессен-Касельского и Бернгарда Веймарского; в Франконии – 10 000 Густава Горна; в Тюрингии – 10 000 герцога Вильгельма Саксен-Веймарского; в Магдебурге – 8000 Баннера; в Мекленбурге – отряд Тотта в 8000—9000 человек; наконец, в Богемии – 24 000 саксонцев. Кроме того, герцог Георг Брауншвейг-люнебургский формировал небольшой отряд в 6500 человек, а курфюрст Бранденбургский обещал послать подкрепление курфюрсту Саксонскому.
Итак, соединенные силы католиков простирались не свыше 70 000 человек, а силы протестантов доходили до 100 000 человек. Густав Адольф овладел всей Северной Германией. В его власти находились 4 важнейших пути сообщений: Одер, Эльба, Везер, Рейн. Оставалось овладеть Дунаем, вторгнуться в Баварию и взять Вену. К этому-то «последнему действию великой драмы» и готовился король.
Зиму 1631—1632 гг. Густав Адольф провел частью в Франкфурте; его главная квартира сделалась сосредоточением блеска и центром дипломатических переговоров со всеми европейскими кабинетами. Политическая обстановка была для него вполне благоприятна: Франция, уже начавшая побаиваться короля-завоевателя, была удержана от серьезного вмешательства в его дела внутренними беспорядками; Англия выжидала событий; Польша боялась России; Венеция и Швейцария вовсе не желали усиления австрийского дома; даже папа Урбан VIII, в качестве временного властителя, больше боялся победы императора, чем Густава Адольфа. Испания обещала императору денежную поддержку, но ничего не давала. Император Фердинанд был в затруднительном положении: денег на сбор войск не было, а народ был истощен.
Приходилось обратиться к Валленштейну, какие бы он условия ни потребовал. Он принял свысока предложения, сделанные ему императором в конце 1631 г. После продолжительных отказов он согласился навербовать и организовать армию и в течение 3 месяцев набрал 40 000 человек всех наций, всех сословий и всех вероисповеданий. Он принял титул генералисимуса под условием полной независимости от власти императора. Федринанду пришлось даже отказаться от права появления перед армией.
Действия Горна в Франконии; взятие и потеря Бамберга. В январе и феврале главная армия не совершила ничего особенного, но армия франконская действовала весьма энергично. Горн получил приказание занять владения епископа Бамбергского, отказавшегося платить субсидию королю. Горн с 10 000 человек быстро занял Бамберг, но вскоре был атакован Тилли (20 000 человек при 22 орудиях) и очистил город, отступив за Майн.