Богатая Франкония обладала многими сокровищами и продовольствием; она не имела значительных крепостей и состояла из мелких владений, которые легче было привлечь на свою сторону, чем крупные. Для короля было весьма естественно, выступив из Лейпцига, занять ее, затем отрезать Тилли от Австрии и Баварии, изгнать его из Гессена и таким образом отделить Австрию от католических владений на Нижнем и Среднем Рейне, а также от неприятельских войск, остававшихся в Вестфалии и Нижней Саксонии, с тем чтобы окончательно изолировать всю Южную Германию от всей Северной.
Такова была идея шведского короля, и он ее выполнил, за исключением взятия Филиппсбурга и Гейдельберга, от которого его отвлекли дела в Франконии; не будь последних, он распространил бы свою базу до Страсбурга, состоявшего в союзе с ним. Эта операция представляет действительно прекрасное стратегическое целое и доказывает творческий ум Густава Адольфа.
Вторжение во Франконию; взятие Вюрцбурга. 27 сентября 1631 г. король выступил со всей армией из Галле через Кверфурт на Эрфурт, который неожиданно и захватил. Оставив в нем гарнизон в 3000 человек и приказав исправить и расширить укрепления города, он поручил герцогу Саксен-Веймарскому набрать в Тюрингии 10 000 человек и принять над ними начальство.
Сделав эти распоряжения, Густав Адольф, с армиею в 26 000 человек (18 000 человек пехоты и 8000 человек кавалерии), решился без замедления вступить через Тюрингенвальд в Франконию. 6 октября он выступает из Эрфурта, 10-го берет крепость Кенигсгофен, а 17-го, после четырехдневной осады, овладевает Вюрцбургом, в цитадели которого взяты 30 орудий, множество оружия, припасов и значительные богатства, спрятанные там епископом и городской и окрестной знатью в расчете на ее неприступность.
Многие вольные города на юго-западе Германии, и в числе их Нюрнберг, приняли сторону короля, так что менее чем в месяц Тюрингия и Франкония были в его власти.
Маневрирование Тилли между Майном и Дунаем; атака Нюрнберга. Тилли с некоторых пор возобновил военные действия и маневрировал, имея в виду оттянуть короля от католических земель. К армии его в 18 000 человек 12 октября в Фрицларе присоединились Альдрингер и Фюггер с 12 000 человек. Не успев предупредить сдачу королю Вюрцбурга, Тилли соединился еще у Мильтенберга с герцогом Лотарингским Карлом IV, ставшим на сторону императора с армией в 11 000 пехоты и 2000 кавалерии.
Имея теперь до 40 000 человек, Тилли превосходил Густава числом и намеревался отомстить за Брейтенфельд, хотя лучшие его воины пали в тот день, а в армии находились только вновь навербованные люди. Он готовился уже выступить против шведов, когда получил от курфюрста Баварского Максимилиана приказание избегать решительных действий, так как неудача могла повлечь за собою потерю Баварии, Швабии и Рейнского округа.
Вскоре Тилли получил еще 14 000 подкрепления, взятого из состава гарнизонов Нижнего Пфальца, Вюртемберга и Эльзаса; однако числительность католической армии не возросла, так как герцогу Лотарингскому пришлось вскоре отделиться от Тилли для защиты своих владений, угрожаемых Францией. Заняв Ротенбург и Оксенфурт, Тилли был всего в 21 версте от Вюрцбурга и мог поддержать город, но курфюрст Баварский вторично приказал ему не столько заботиться о защите духовных владетелей, сколько о постоянной готовности прикрыть Баварию. Тогда Тилли перешел к Ансбаху, прикрывая путь на Донауверт, где курфюрст набирал новую армию из 10 000 человек пехоты и 2000 человек кавалерии.
В действительности Баварии вовсе не угрожала опасность, по крайней мере в ту минуту. Убедившись, что Тилли намерен держаться оборонительно, Густав решился предпринять движение к Рейну. Оставив в Вюрцбурге для обороны Нижней Франконии 8000 человек под начальством Горна, 9 ноября король с 7500 пехоты и 4000 конницы двинулся к Ганау, а 27-го вступил во Франкфурт-на-Майне и занял Гехст. Там присоединился к нему ландграф Гессен-Касельский с 14 000 человек. Почти удвоив, таким образом, свои силы, Густав стал готовиться к нападению на Майнц – владение одного из важнейших членов Католической лиги. Уже переправы через Майн и Рейн поблизости крепости были в руках Густава, когда он узнал, что Нюрнбергу серьезно угрожал Тилли; тотчас же он собрал свою армию, поручил ландграфу Гессен-Касельскому наблюдать за Майнцом и двинулся к Франкфурту, чтобы соединиться с Горном и выручить нюрнбержцев.
