На противоположном берегу Буга к нападению изготовились 9 пехотных батальонов вермахта и еще 18 сосредоточились на флангах. 12-й армейский корпус 4-й армии получил задачу окружить крепость и обеспечить проход передовым соединениям 2-й танковой группы — 24-му и 47-му танковым корпусам. Непосредственно на город наступать предстояло 45-й пехотной дивизии. 31-я и 34-я дивизии должны были обойти город и обеспечить внутренние фланги наступающих танковых корпусов.
В состав 45-й пехотной дивизии входили 3 полка (130-й, 133-й и 135-й) по 3 батальона в каждом. Им ставилась задача захватить Брестскую крепость, четырехпутный железнодорожный мост через Буг, пять других мостов через Мухавец к югу от города. Это открывало возможность создания «коридора» для танков 2-й танковой группы, направлявшейся далее на Кобрин.
План наступления дивизии предусматривал нанесение удара по двум направлениям — севернее цитадели и южнее. На левом фланге немцы предполагали, высадившись на Западном острове, нанести удар по цитадели, пользуясь фактором внезапности, захватить ее и выйти на восточную окраину Бреста. Для выполнения данной задачи были выделены два батальона 135-го пехотного полка при поддержке двух учебных танковых взводов. На правом фланге 130-й пехотный полк должен был переправиться через Мухавец и занять Южный остров. Задача захватить мосты через Мухавец возлагалась на девять специально подготовленных групп саперов. Один батальон оставался в резерве командира дивизии, а 3 батальона 133-го пехотного полка составляли резерв корпуса. Девять легких и три тяжелых батареи дивизионной артиллерии при поддержке дальнобойных орудий большого калибра и трех дивизионов мортир должны были провести пятиминутную артподготовку, а затем вести огонь по заранее намеченным целям. Предполагалось, что и другие две дивизии 12-го корпуса, 34-я и 31-я, также примут участие в штурме города. Особое подразделение, 4-й полк химической защиты, — до 22 июня 1941 года засекреченная часть — осуществляло поддержку операции атакой новым видом оружия — многоствольными реактивными минометами. «Там места живого не останется», — заверяли артиллеристы личный состав ударных групп.
Солдаты вермахта непоколебимо верили в победу. Лейтенант Михаэль Вехтлер из резервного полка не сомневался, что операция будет «легкой», несмотря на то, что в первый день полку предстояло выйти на рубеж в 5 км восточнее Бреста. Если смотреть на цитадель издали, она «больше напоминала обычные казармы, но никак не крепость». Этот оптимизм нашел выражение в том, что для первого удара 76 выделялись лишь 2 из 9 батальонов. Три батальона находились во втором эшелоне, а еще 4 оставались в резерве.
45-я пехотная дивизия имела опыт участия во французской кампании, где потери убитыми составили 462 солдата и офицера. Как и в большинстве пехотных дивизий, сосредоточенных у границы с СССР, личный состав дивизии был полон сил и настроен по-боевому. Находясь в местах расквартирования в Варшаве перед началом русской кампании, солдаты получили возможность осмотреть поверженную польскую столицу. Многие, объезжая городской центр в пролетках, фотографировались на память. Боевая подготовка прошла успешно. В основном отрабатывались навыки форсирования водных преград с высокими, обрывистыми берегами и приемы атаки фортификационных сооружений. В общем, идиллия да и только. В свободные от службы жаркие часы солдаты разгуливали в трусах. Те, кому предстояло форсировать Буг на лодках, часто устраивали «морские битвы» и шутливые регаты. А о том, для чего именно их тренируют, они предпочитали не думать.
Отправка в 180-километровый марш из Варшавы происходила под музыку военного оркестра 133-го полка. Внезапно хлынул ливень, и все промокли до нитки, но выглянувшее тут же из-за туч жаркое летнее солнце подняло упавшее было настроение. Марш оказался не из простых, но его предусмотрительно поделили на 40-километровые этапы, места для привалов выбирались вблизи водоемов, так чтобы можно было смыть с себя пыль дорог Восточной Польши. Марш завершился в 27 километрах от границы с Россией. На постой остановились в польском селе, в уютных и чистых домах. Там и допили последние бутылки трофейного французского шампанского и, наконец, отписали домой. Прожекторные подразделения поделили на взводы из тех, кто пожелал перед кампанией обрить головы наголо. Прожекторные расчеты в последний раз сфотографировались на тщательно замаскированном привале. Все прекрасно понимали, что вряд ли представится возможность собраться вновь в том же составе. А с рассветом 22 июня части дивизии начали выдвигаться на исходные рубежи.
