Еще до вторжения в Россию Гудериан знал, что «у верховного командования, несмотря на опыт западной кампании, не было единого взгляда на использование танковых соединений». Генералы, не имевшие отношения к танковым войскам, придерживались мнения, что первый удар следует нанести пехотными дивизиями, проведя предварительно сильную артиллерийскую подготовку, а танки ввести в бой лишь после того, как вклинение достигнет известной глубины и наметится возможность прорыва. Напротив, генералы-танкисты придавали большое значение использованию танков с самого начала в первом эшелоне, потому что именно в этом роде войск они видели ударную силу наступления. Они считали, что танки могут быстро осуществить глубокое вклинение, а затем немедленно развить первоначальный успех, используя свою скорость. Генералы сами видели результаты использования танков во втором эшелоне во Франции. В момент успеха дороги оказывались запружены бесконечными, медленно двигающимися гужевыми колоннами пехотных дивизий, которые препятствовали движению танков. Генералы-танкисты разрешали вопрос следующим образом: на участках прорыва использовать танки в первом эшелоне, впереди пехоты, а там, где решались другие задачи, например, взятие крепости [Брестской], использовать пехотные дивизии. Фортификационные сооружения Брестской крепости, вероятно, могли считаться устаревшими, однако «крепостью Брест-Литовск (ныне г. Брест, Беларусь. — Прим. перев.) с ее старыми укреплениями, отделенной от нас реками Западный Буг и Мухавец, а также многочисленными наполненными водой рвами могла овладеть только пехота». Поэтому под командование Гудериана был передан 12-й пехотный корпус, одной из дивизий которого, 45-й, предстояло штурмовать Брест. Гудериан пришел к выводу, что:
«Танки смогли бы взять ее только внезапным ударом, что мы и попробовали сделать в 1939 г. Но в 1941 г. условий для этого уже не было».
Брестская крепость была построена в 1842 году. Она располагалась на четырех островах частично естественного, частично искусственного происхождения, находившихся у слияния Буга и Мухавца. Вокруг Центрального острова находились три других: Западный (Пограничный), Южный (Госпитальный) и Северный (Кобринский). Центральная, наиболее укрепленная, часть цитадели была окружена двухэтажным кирпичным строением, 500 казематов и подземных бункеров служили хранилищами запасов и убежищами для личного состава, а также обеспечивали мощную оборону. Подземные бункеры соединялись подземными ходами сообщения. За наружными стенами располагались многочисленные здания и постройки, в том числе дом офицеров, 74 а также церковь. Толстые наружные стены были непробиваемы для артиллерийских снарядов любого калибра. Западный, Северный и Южный острова образовывали пояс внешней обороны с валами высотой 10 метров. Валы и бастионы трех предмостных укреплений — фортов — прикрывали цитадель, не позволяя противнику вести стрельбу прямой наводкой. Каждый такой форт представлял собой самостоятельную крепость в миниатюре.
Однако это сверхмощное фортификационное сооружение имело одно уязвимое место. Оно возводилось для обеспечения круговой обороны. Но после окончания польской кампании крепость оказалась разделена демаркационной линией. Наиболее важный узел обороны, западный, отошел к немцам. Кроме того, лишь трое ворот обеспечивали доступ к шестикилометровому кольцу оборонительных сооружений, позволявшему использовать цитадель согласно ее первоначальной оборонительной концепции. Это увеличивало сроки приведения в боевую готовность личного состава и занятие им позиций для обороны. Генерал-майор Сандалов, начальник штаба 4-й армии, оценивал это время в 3 часа, — именно в это время защитники крепости понесут значительные потери в случае внезапной атаки ее. Лишь 2 км оборонительных стен выходили на запад, то есть на главное направление, откуда могла возникнуть угроза. И на них можно было разместить лишь один пехотный батальон и половину батальона пограничников. Судя по некоторым данным, в ночь с 21 на 22 июня 1941 года в Бресте находились 7 батальонов 6-й и 42-й стрелковых дивизий Красной Армии, а также несколько учебных подразделений и несколько артиллерийских полков.
