Появление Ганнибала было полной неожиданностью для римлян. Приходилось на ходу менять военные планы. Сенат приостановил отправку войска в Африку. Две армии римских консулов
Тиберия Семпрония и Корнелия Сципиона, равные по численности войску Ганнибала, спешили ему навстречу. Казалось, этих войск было вполне достаточно для защиты Италии от измученных тяжелым переходом войск Карфагена, и поэтому Рим спокойно ожидал сообщений о поражении Ганнибала. Однако вопреки ожиданиям поступило известие о разгроме римлян при реке Требии (декабрь 218 г. до н. э.). Эта весть вызвала в Риме тревогу и недоумение. Правда, было известно, что конница у противника много сильнее, чем у римлян, но пехота карфагенян, состоявшая из различных племен, по своим боевым качествам значительно уступала римским легионерам. Поражение римских войск вызвало в Риме большое возбуждение, приведшее к возобновлению борьбы между правящими партиями. Народная партия обвинила сенат и нобилитет в нераспорядительности и небрежной защите народных интересов. Вновь назначенные полководцы повели навстречу Ганнибалу свежие войска. Один из них - глава народной партии Гай Фламиний горел желанием поскорее встретиться с Ганнибалом и показать пример ставленникам сената. Ему поручили командование армией, стоявшей у Арреция и закрывавшей дорогу на Рим. Однако Ганнибал сумел обойти горные позиции римлян. Четыре дня его войска шли по Тосканским болотам и вышли в тыл противнику. В результате Фламиний, бросившийся догонять неприятеля, попал в засаду у Тразименского озера и погиб в трехчасовой битве 21 июня 217 г. до н. э. В руках Ганнибала оказалась вся Этрурия, и путь на Рим был открыт. Эта битва явилась не только вторым военным поражением римлян, но и поражением народной партии. В Риме известие о разгроме вызвало панику. Срочно были разобраны мосты через Тибр, укреплены стены, набрана резервная армия. Встал вопрос о том, кому поручить командование войсками. Было ясно, что римские полководцы, избираемые на год, не имеющие достаточного военного опыта и знаний, не могут противостоять военному гению Ганнибала. Риму был необходим полководец осторожный и благоразумный. Наконец, по решению сената командовать войсками было поручено Квинту Фабию. Ему были даны диктаторские полномочия, так как республика находилась в крайней опасности. Назначение Фабия многих привело в недоумение. Это был тихий и незаметный человек, молчаливый и медлительный. Еще в детстве он отличался уступчивостью по отношению к товарищам и робостью в играх. Его прозвали овечкой. Фабий с трудом усваивал науки, которые изучал, и многие считали его недалеким. Но в нем сочетались упорство и трудолюбие, благоразумие и настойчивость. Он происходил из знатного рода и был уверен в том, что рано или поздно ему придется командовать войсками и занимать высокие государственные посты. Квинт Фабий занимался военным делом и приучал себя к длительным походам. Готовясь к публичным выступлениям, Фабий упражнялся в красноречии. Выдающимся оратором он не стал, но речи его отличались простотой и разумностью.
К началу второй Пунической войны Квинт Фабий стал уже сенатором и участвовал в посольстве в Карфаген. Он же и объявил войну противнику.
Назначая Фабия диктатором, сенат надеялся на его осмотрительность и стойкость, которую многие принимали за нерешительность и упрямство. Новый диктатор был уже немолод. Он добился у сената позволения участвовать в походе верхом на лошади. Все прежние диктаторы, согласно закону, должны были всегда находиться в строю пехоты.
Диктатор Квинт Фабий прибыл в армию с твердым намерением уберечь ее от разгрома. Приехав на место, он убедился, что поражения римлян губительно отозвались на боевом состоянии войск. Солдаты сильно пали духом, считая Ганнибала непобедимым, а войну полностью проигранной. Новый командующий прежде всего постарался убедить всех в том, что причина неудач кроется не в трусости солдат, а в пренебрежительном отношении полководцев к богам. Фабий говорил повсюду, что спасение государства зависит прежде всего от жертвоприношений и молитв. (Сам он дал обет принести в жертву богам множество коз, свиней и овец.)
