Все те же организационные проблемы осложнили формирование и третьей группировки для так называемого сковывающего контрудара в полосе армии генерала М. С. Шумилова. Обратимся к отчету офицера Генерального штаба при штабе 7-й гв. А майора Люкшина:
«…Решением командующего в ночь на 12.07.43 г., 49-й ск (111-я и 270-я сд) со средствами усиления занимают исходное положение для контрнаступления на рубеже: отм. 209,6, Гремячий, МТС, отм. 202.9 и с утра 12.07.43 г. переходят в контрнаступление в общем направлении: Крутой Лог, Разумное, Дальние Пески с задачей — выйти на тылы группировки противника, действующей северо-восточнее Белгорода.
Войска 49-го ск, продвинувшись местами от 2 до 3 км, в дальнейшем не имели успеха. Закрепившись на занятом рубеже, вели интенсивный огневой бой с противником.
49-й ск стал занимать исходное положение для контрнаступления в ночь с 11 на 12. 7. 43 г. (к этому времени 49-й ск вошёл в состав 7-й гв. А).
Личной проверкой установил, что 111-я и 270-я сд поспешно занимали новый рубеж. В 3.00 12.07.43 г. части 270-й сд были подтянуты полностью, но связи с новым КП кед еще не имели. 111-я сд упустила ночное время сосредоточения и смены частей и отдельными подразделениями производила смену уже в светлое время. К 8.00 12.07.43 г. артиллерия 111-й сд не была еще установлена и окопана; бойцы бродили по полю, демаскируя свое сосредоточение. Противник воспользовался таким состоянием 111-й и частично 270-й сд и открыл интенсивный огонь из шестиствольных минометов. Внезапность была потеряна. Части стрелковых дивизий до самого перехода в контрнаступление находились под сильным воздействием минометного и ружейно-пулемётного огня.
До назначенного часа атаки (10.00 12.07.43 г.) оставалось 40–50 минут, а дивизии 49-го ск еще не собрали свои приданные части.
270-й сд по приказу командира стрелкового корпуса придавались 201-я тбр и 132-й батальон ПТР, последний так и не участвовал в боях, так как его не нашли, а 201-я тбр к этому времени еще некоторыми своими подразделениями не была сменена (201-я тбр до перехода в подчинение 49-го ск занимала рубеж обороны непосредственно на передовой линии).
201-й тбр требовалось необходимое минимальное время для приведения себя в порядок, но эти элементарные правила не были выполнены, так как времени не оставалось.
Таким образом, сосредоточение дивизий 49-го ск и некоторых частей усиления прошло недостаточно организованно и чрезвычайно поспешно, что не привело к желаемому успеху» [258].
Тем не менее вечером 11 июля главное внимание командования Воронежского фронта и Генерального штаба было приковано к ситуации, складывавшейся в полосе 69-й А южнее Прохоровки. После получения от Манштейна в ходе совещания подтверждающего приказа о продолжении наступления в направлении Прохоровки, командир 3-го тк генерал Г. Брейт отдал приказ усилить нажим на оборону русских. В 16.00 группа до 25 танков из его корпуса прорвала передний край второго армейского оборонительного рубежа западнее Шляховое и начала стремительно продвигаться в глубь обороны армии генерала В. Д. Крючёнкина в направлении сел Верхний Ольшанец и Ржавец. Параллельно его 19-я тд нанесла удар вдоль поймы Северного Донца, а в районе с. Киселево ее подразделения даже попытались форсировать реку и прорваться в глубь обороны 48-го ск 69-й А к с. Гостищево. Обстановка усложнялась с каждым часом и грозила перерасти в неуправляемый процесс. В 21.30 генералы В. Д. Крючёнкин и С. П. Иванов в ходе переговоров докладывали Н. Ф. Ватутину:
«Николаев. Что имеете нового по вашему левому флангу? Удалось ли остановить противника? Какие меры дополнительно предприняли? Имейте в виду, что танковый полк KB (262-й отп. — В.З.) Шумилова находится в 3 км восточнее Мясоедово. Непосредственно южнее Короча имеются по одному полку 30-й и 31-й ибр, в которых имеется в каждом по 4 орудия. Срочно их возьмите и бросьте с 10-й ибр или на другие направления по вашему решению. Все. Николаев.
Иванов. Крючёнкин. Докладываю. Полностью подтверждается наблюдение пехоты и показания пленных, что на этом направлении действует до 250 танков противника, по последним данным, около 100 развернувшихся танков противника ведут бой южнее сел Верхний Ольшанец, Раевка, Коминтерн. До 20 танков противника обошли опорный узел Верхний Ольша-нец с запада и направляются на Казачье. К данному времени находятся 1,5 км севернее Верхний Ольшанец. Горячев со штабом с места ушёл. По донесениям командиров, наблюдающих картину боя, 92-я гв. сд в беспорядке отходит в северном направлении. Авиация противника нанесла удар по Казачье — около 100 самолетов, Верхний Ольшанец, Ломово — по 30 самолетов по каждому. Приняты меры;