Отдельные танковые атаки французов (17 мая их вел в бой полковник де Голль) были отбиты. Семь танковых дивизий мощным катком двинулись в прорванную брешь. Именно тогда премьер-министр Уинстон Черчилль задал французкому военному руководству отныне знаменитый вопрос: «Где стратегические резервы?», чтобы получить ответ, что их нет. Во французском министерстве иностранных дел начали жечь секретные документы. Из Мадрида и Сирии привезли национальные реликвии — маршалов Петэна и Вейгана. 9-я французская армия начала распадаться. 18 мая германские танки прокатились мимо позиций своих отцов в предшествующую мировую войну, 20 мая две дивизии Гудериана вошли в Аббевиль (устье Соммы), чем разделили великую французскую армию на две части. В этот же день британское правительство приказало эвакуировать свой экспедиционный корпус из Франции домой. Контрнаступление Вейгана провалилось. 27 мая бельгийская армия объявила о капитуляции. Французская 1-я армия, окруженная в Лилле, сдалась 30 мая. Немцы позволили им пойти в плен под звуки оркестра. К 31 мая в Британию переправились 68 тысяч солдат, к 4 июня — 338 тысяч (почти весь британский экспедиционный корпус плюс 100 тысяч французов). В Первую мировую войну они бы сражались.
У французов осталось 60 дивизий, из которых лишь три были бронетанковыми. Против них стояли 89 германских дивизий, 15 из которых были танковыми и моторизованными. Люфтваффе вовсю задействовало две с половиной тысячи самолетов, большинство из которых были штурмовиками. Французы едва могли рассчитывать на 980 самолетов самых различных модификаций. Вейган предпринял последнюю попытку остановить германский поток — создать «линию Вейгана» от побережья Ла-Манша по рекам Сомма и Эн до «линии Мажино» и держаться по примеру предшествующего поколения. Наполнить эту линию войсками, средствами противотанковой войны и держаться.
7-я танковая дивизия Роммеля сразу же нашла лазейку — обошла «линию Вейгана» с севера и покатилась на юг, принимая капитуляцию у последних британских войск. «Линия Вейгана» не продержалась и нескольких дней. Четыре танковые дивизии Гудериана начали наступление на реке Эн. 11 июня 1940 года немецкие танки уже обходили Париж с запада и юга, а премьер Рейно эвакуировал правительство из Парижа и объявил его «открытым городом». Дороги на юг были забиты бегущими парижанами, вернее, их автомобилями. 14 июля первые немцы вошли в Париж. А четырехсоттысячный гарнизон «линии Мажино» защищал свой бетон. 4 французские дивизии довольно успешно отражали наступление вступившей 19 июня в войну Италии.
17 июня генерал де Голль выступил по радио Би-Би-Си с призывом: «Проиграна битва, но не война». Петэн приговорил его к смерти.
19 июля Гитлер вручил маршальские жезлы командующим тремя группами армий — Рундштедту, Боку и Леебу, начальнику своего личного штаба Кейтелю, главнокомандующему сухопутными силами Браухичу, четверым командующим армиями — Листу, Клюге, Вицлебену и Рейхенау, а также троим авиаторам — Мильху, Шперле и Кессельрингу. Перед депутатами рейхстага Гитлер обозрел события последних месяцев и предложил англичанам мировую.
Стремясь предотвратить вступление Италии в войну на стороне Германии, Черчилль отправил еще 16 мая 1940 года письмо Муссолини: «Не следует ли остановить реку крови, текущую между британским и итальянским народами? Я никогда не был врагом Италии. В то же время, что бы ни случилось на континенте, Англия пойдет до конца, и нам все в большей степени будут помогать Соединенные Штаты». Черчилль призывал Муссолини не начинать действий против Франции. Ответ поступил 18 мая, и его единственным достоинством была откровенность: «Не уходя слишком далеко в историю, я напомню вам об инициативе, предпринятой в 1935 году вашим правительством, чтобы организовать в Женеве санкции против Италии, когда она пыталась найти для себя небольшое место под африканским солнцем. Именно честь, заставляющая следовать данному слову, привела ваше правительство к решению объявить войну Германии. То же чувство уважения к итало-германскому договору руководит итальянской политикой». С этого момента Черчиллю стало ясно, что Муссолини непременно вступит в войну.