9 октября Марк Антоний отправился в Брундизий встретить свои легионы, прибывшие туда из Македонии.
Октавиан же, пользуясь отсутствием Антония, отправился в римские колонии в Кампании, заселенные Цезарем, и начал склонять их стать на свою сторону, если начнется кровопролитие. Колонисты — ветераны седьмого и восьмого легионов Цезаря, — думая, что речь идет лишь о том, чтобы убедить Антония больше считаться с приемным сыном Цезаря, охотно откликнулись на призыв Октавиана. Октавиан сумел стянуть все свои силы, набранные в различных местах, в Капую и после недолгого обучения двинулся на Рим. В начале ноября он смог привести в Рим около 10000 человек, которые, хотя и не были полностью вооружены, все же представляли собой определенную силу. Каждому из них Октавиан дал по 500 аттических драхм.
Видя главную опасность для себя со стороны могущественного тогда Марка Антония, многие видные римляне стали поддерживать Октавиана, рассматривая его как противовес слишком уж амбициозному и влиятельному консулу. Когда Октавиан со своими сторонниками подошел к Риму и расположился на его окраине, к нему прибыл трибун Кануций и призвал его защитить Рим от Антония. Обрадованный Октавиан, собрав своих людей, заявил, что «всегда будет слугой отечества и послушным его гражданином, а в настоящее время готов двинуться против Антония». На том собрании ему никто ничего не возразил, однако солдаты желали не войны, а примирения и начали под разными благовидными предлогами спешно покидать Октавиана. Скоро с ним осталось не более трех тысяч человек.
Неудача не сломила Октавиана, и он спешно отправился на север, в Равенну, вербуя новые отряды. Одновременно он сумел вернуть себе и большинство прежних солдат, обещая им еще более щедрое вознаграждение. Теперь все надежды сенаторы возлагали на Октавиана, он получил от них поддержку и деньги. Довольно быстро Октавиану вновь удалось сформировать немалую армию, которую он сосредоточил в городе Арреций.
Пользуясь тем, что открытое столкновение еще не началось, тайные агенты Октавиана переманивали к нему солдат Антония. Помимо высоких слов, главным аргументом был подкуп. Октавиан предлагал по 500 аттических драхм каждому ставшему на его сторону, в то время как Антоний выдал своим людям всего лишь по 100 аттических драхм (что, надо сказать, тоже было весьма немалой суммой для разового вознаграждения, так как составляло почти полугодовой оклад). Антоний разыскивал вербовщиков Октавиана, обещал большие деньги за их выдачу, угрожал тем, кто их укрывал, но схватить ни одного из агентов Октавиана не смог. В войсках Антония поднялся ропот, и Антоний вынужден был прибегнуть к расправе над недовольными, казнив около 300 человек, но многих воинов это только озлобило и подтолкнуло в дальнейшем перейти к Октавиану.
С трудом наведя порядок в своих войсках, Антоний в конце ноября прибыл в Рим, обставив свой приезд чрезвычайно пышно. Поскольку вводить войска в Рим не полагалось, свою преторианскую когорту Антоний расположил у стен города, но личная охрана неусыпно охраняла и его дом, и его самого.
На следующий день Антоний созвал заседание сената и хотел обрушиться с упреками в адрес Октавиана, но перед входом в сенат ему сообщили, что один из его легионов, «легион Марса», полностью перешел к Октавиану. Антоний начал расспрашивать, как это произошло, и тут новый гонец сообщил ему, что на сторону Октавиана перешел и четвертый легион. Потрясенный Антоний понял, что в этих обстоятельствах сенаторы не осудят Октавиана, и, войдя в сенат, повел свою речь так, как будто созвал их для совсем иной цели, а затем сразу же направился к воротам и оттуда к городу Альба, где укрепились отложившиеся от него легионы. Он пробовал уговорить легионеров вернуться под его командование, но те в ответ обстреляли его со стен.
Антоний отошел к оставшимся ему верными войскам, которые он перебросил к тому времени в Тибур (неподалеку от Рима), и выплатил всем оставшимся солдатам по 500 аттических драхм, как и Октавиан. Он не стал ничего предпринимать против отложившихся легионов, а решил идти в поход против Децима Брута, не желавшего оставлять Цизальпинскую Галлию.
