Когда первые М2 сходили с конвейера, уже шли работы по модернизации машины. Вскоре появилась новая версия – М2А1. Она имела следующие особенности: броню, как у Т5 третьей фазы, более мощный двигатель «Райт» R975 ЕС2, гусеницы увеличенной на 25 мм ширины для снижения удельного давления на грунт до 1,08 кг/см² . Рулевое управление с гидроусилителем существенно облегчило труд механика-водителя.
А затем, в мае 1940 года, направив свои армии на запад против Нидерландов, Бельгии и Франции, Гитлер продемонстрировал, что блицкриг, который он осуществил в Польше в сентябре предыдущего года, – далеко не мыльный пузырь. Американские военные руководители самым серьезным образом задумались о том, что скорее рано, чем поздно, США придется вступить в войну. 10 июля было воссоздано командование танковых войск во главе с генерал-майором Эднаном Чеффи. Номинально в их состав вошли две танковые дивизии и отдельный батальон. На самом деле это были лишь 18 современных танков – M1 выпуска 1939 года. И ни они, ни М2А1, опытную партию которых строили в Рон-Айленде, не могли соперничать с немецкими PzKpfw IV с их 75-мм пушками, способными пробить броню американских танков с максимальной дистанции. Тем не менее, и в это трудно поверить, в результате переговоров Уильяма Кнудсена (позже главы «Дженерал Моторе», а тогда отвечавшего за производство продукции военного характера в США) и главы «Крайслер Корпорэйшн» К.Т. Келлера был заключен контракт, в соответствии с которым «Крайслер» должен был построить 1000 танков М2А1 в течение двух лет. Контракт был подписан 15 августа 1940 года, а спустя 13 дней аннулирован после вмешательства генерала Чеффи. Вместо этого был подписан новый контракт о строительстве тысячи танков М3. Они представляли собой М2А1 с 75-мм пушкой в спонсоне, подобной той, что была установлена в порядке эксперимента на опытной машине Т5Е2. Средний танк М3 был принят на вооружение на следующий день после вступления генерала Чеффи в должность. В конечном итоге было изготовлено 94 танка М2А1, которые использовались в учебных целях.
Первоначально новый танк должен был иметь полный комплект пулеметов, однако после некоторых раздумий о вероятном тактическом применении машины было решено убрать пулеметы в спонсонах. Вместо них в башне была установлена скорострельная 37-мм пушка М3 и спаренный с ней 7,62-мм пулемет. Кроме того, в куполе башни был установлен зенитный пулемет. (Британцы, которые были основными пользователями танка М3, убрали купола с башен некоторых машин и оснастили их более крупными башнями. Эти танки они назвали «Генерал Грант». Танки оригинальной конструкции, с куполом, британцы назвали «Генерал Ли». Но здесь часто возникала путаница. Проще всего отличить танк «Генерал Грант» от танка «Генерал Ли» по башне – у первого она отчетливо нависает над бортами и в задней части танка, в то время как у второго – имеет небольшой выступ.)
Средний танк М3, впервые вступивший в бой 27 мая 1942 года, сам достоин изучения за вклад, который он внес в победу во Второй мировой войне, дав возможность британским танковым дивизиям в Северной Африке на равных сражаться и уничтожать немецкие танки PzKpfw IV и тем самым не позволить Африканскому корпусу фельдмаршала Роммеля прорваться к Суэцкому каналу и форсировать его. Но у нас иные задачи, поэтому мы рассматриваем М3 всего лишь как непосредственного предшественника среднего танка М4 «Шерман».
Главный недостаток танка заключался в его основном вооружении. Характеристики 75-мм пушки М2, которая изначально представляла собой неудачную и имевшую низкую скорострельность зенитку Тб (ее, в свою очередь, разработали на базе французского полевого орудия «60-15» образца 1897 года, которое устанавливали на первые французские танки «Шнейдер» и «Сен-Шамон»), были достаточно адекватны как с точки зрения стрельбы прямой наводкой, так и по площадям, но ее выбор в качестве пушки для первой версии М4 еще нужно было подтвердить. Бронебойные снаряды, снаряды с защитным наконечником и с баллистическим и защитным наконечником (АРСВС) могли пробивать 50-мм гомогенную броню, наклоненную под углом 30 градусов, на дистанции 900 метров; дальность стрельбы фугасными снарядами достигала 10 километров. Но расположение пушки – в спонсоне, с 30 градусами независимого движения – создавало экипажу значительные проблемы.