Североитальянские города расцвели благодаря торговле и сообщению с Левантом. Их социальная структура изменилась. Правление их сеньоров графского или епископского достоинства препятствовало этому развитию: за последние 50 лет епископы, помимо юрисдикции, были наделены германскими императорами по большей части еще и денежными, торговыми и таможенными прерогативами. В их руках находились вопросы расширения города, сухопутные и водные пути, перевалочные базы и гавани. Князья и их непосредственные вассалы, «capitanei», как правило, передавали свои лены по наследству, но мелкие ленники, «valvassores», низкородные рыцари и бюргеры, были бесправны. Начались беспорядки. В Кремоне горожане поднялись против своего епископа. После восстания вальвассоров в Милане, в результате которого был свергнут архиепископ Ариберт, при Кампо-Мало произошло сражение между ним, его суффраганами и светскими князьями, с одной стороны, и мятежными рыцарями, с другой. Последние одержали верх. Император предоставил верному ему Ариберту свободу действий при назначении им епископов, в то время как и в Аквилее, и в Равенне, и в Тусции он, в преемственность Генриху II, производил инвеституру немецких епископов. Но когда противоборствующие партии воззвали к Конраду, он решил призвать к ответу всесильного Ариберта. Уже с 1034 года император возобновил связи с ломбардскими княжескими домами, особенно с Отбертинами (Эсте), к которым принадлежал граф Гуго Миланский. Беспорядки вспыхнули в Милане после вступления туда императора в начале 1037 года. Императорский суд осудил Ариберта как государственного изменника, однако он избежал ареста и вернулся в Милан, который теперь принял его сторону. В Ломбардии и Романье император и его «missi» («посланцы») обеспечили мир, но овладеть Миланом им не удалось. В военном лагере Конрад 28 мая 1037 года обнародовал ленный закон о защите владений всех вассалов от самовольного и противоправного их изъятия и о гарантии наследственной передачи всех ленов. Каждый ленник впредь мог лишиться своего лена только в результате судебного процесса, возбужденного его «parens» («подданным»). Тем самым Конрад II вслед за высшей знатью привлек на свою сторону также вальвассоров. Ариберт был смещен, преемник ему назначен, три других епископа арестованы, но не по церковному суду, а по решению княжеского собрания, чего не одобрил юный король Генрих. Сговор между епископами и Одо Шампанским, которому они пообещали корону Италии, был раскрыт. Одо после жестокой борьбы был убит возле крепости Бар-сюр-Об герцогом Гозелоном, получившим также сильную поддержку духовных владетелей. Тем самым было обеспечено и господство Конрада над Бургундией. Восстание граждан Пармы против императора и их сеньоров-епископов, разразившееся на Рождество 1037 года, обернулось тяжелыми потерями и для войска, и для города. Бенедикт IX (1033–1045), не сломив сопротивления миланцев, по желанию императора предал архиепископа Ариберта анафеме.
В Нижней Италии Пандульф IV Капуанский изгнал своего архиепископа, захватил Монте-Кассино и Гаэту и отказался от предложения парламентеров Конрада вернуть монастырское имущество и пленных. В союзе с ним норманнский князь Райнульф воздвиг на Терра ди лаворо (севернее Неаполя) замок Аверса. Князья Салерно, Беневента и Неаполя, несмотря на помощь других норманнских отрядов, были не в состоянии сопротивляться Пандульфу. Греки стояли со своими войсками в Сицилии и не вмешивались. Конрад весной 1038 года беспрепятственно дошел до Трои, занял Монте-Кассино и назначил туда немецкого аббата в лице Рихера Нидеральтайхского. Он захватил Капую, где на Троицу триумфально завершил дело: Пандульф был смещен, Ваймар Салернский получил Капую в лен, Райнульф Аверсский был подчинен его сюзеренной власти. В результате обрел оседлость норманнский контингент, который до этого десятилетиями вел существование наемников на службе у лангобардских князей. Опасное южное лето обернулось для имперской армии тяжелыми потерями, среди которых оказались юная королева Гунхильда и пасынок Конрада герцог Герман IV Швабский. Император возвратился на север, так и не покорив Ариберта. Против отряда итальянских князей и рыцарей, которые торжественно обещали Конраду ежегодно выступать против Милана, Ариберт выставил свое народное ополчение, сопровождаемое «carroccio» — знаменной колесницей с крестом Иисуса.
