Между тем Екатерина II и ее правительство, открыто распоряжавшиеся в Польше, как в собственной вотчине, опасаясь ослабления своего влияния, ввели туда войска. С этим, однако, не хотела примириться другая хищница — Пруссия. По договоренности между ними в 1793 году был произведен новый раздел Польши, по которому Пруссии отошли Торунь и Гданск, а Российской империи Киевская, Волынская и Минская губернии.
Униженная вторым разделом, Польша жила мечтою о восстании. Момент казался необычайно удачным: Пруссия и Австрия были прикованы своими армиями к Рейну, а Россия занята подготовкой к войне с турками. Движение возглавил великий сын польского народа Тадеуш Костюшко.
Польшу оккупировали прусские и русские войска. Чрезвычайный и полномочный посол Екатерины II в Варшаве И. А. Игельстром опирался на восьмитысячный русский гарнизон. Никто не ожидал внезапного революционного взрыва. Начало ему положил бригадир Мадалинский, совершивший боевой рейд к Кракову. Поспешно прибывший туда Костюшко 24 марта 1794 года встретил под Раплавицами слабый русский отряд генерал-майора А. П. Тормасова и разбил его. В сражении осрамилась «народовая конница», составленная исключительно из дворян; зато отличились вооруженные косами крестьяне — «косиньеры». Как ни незначителен сам по себе был этот успех, все же он имел важное нравственное влияние на весь ход дальнейшей борьбы.
6 апреля 1794 года, на страстной неделе, под набатный звон в костелах восстала Варшава. Беспечный генерал Игельстром был застигнут врасплох. Разобщенные русские подразделения гибли в узких улицах города. Всего из восьмитысячного гарнизона было убито две тысячи двести шестьдесят пять и взято в плен тысяча семьсот шестьдесят четыре человека. В ночь на 12 апреля, на Пасху, восстание перекинулось в Вильну, где был пленен начальствовавший русским отрядом генерал Арсеньев.
Восстание вызвало переполох и в смежных с Польшей областях. Здесь находилось около пятнадцати тысяч поляков, поступивших около года назад на русскую службу. Когда известия достигли их, они решили пробиваться на родину. Назначенный командующим всеми приграничными силами от Минской губернии до устья Днестра престарелый Румянцев поручил Суворову и его соседу по району генерал-аншефу И. П. Салтыкову закрыть наглухо границу и распустить бывшие польские войска. Пользуясь излюбленным своим оружием — внезапностью, Суворов быстро выполнил трудную операцию. 26 мая 1794 года он выступил в поход, а 12 июня в Белой Церкви были без боя обезоружены последние из восьми тысяч поляков.
Затем Суворов навестил славного фельдмаршала в его имении Вишенках. Румянцев принял его приветливо, оставил у себя обедать и долго беседовал с ним о событиях в Польше.
Как ни опасно было польское восстание для империи Екатерины II, дворянство — и русское, и польское — всего более страшилось крестьянской революции. Для подневольного народа интересы Речи Посполитой оказались в итоге чужды, и это послужило одной из главных причин поражения. Как замечает историк Костомаров, «если бы в то время враждебные Польше державы осмелились только пообещать холопам свободу, во всей Польше вспыхнула бы народная революция…»
Успешно действовавшие вначале поляки стали терпеть одно поражение за другим. Лишь тайные и явные противоречия мешали пруссакам и русским поступать согласованно: два месяца они нерешительно топтались у Варшавы, которая спешно укреплялась. Внезапно в тылу пруссаков взволновались Брест-Куявский, Серадзь, Калиш, ранее присоединенные к Пруссии. «Толстый король», как прозвали Фридриха Вильгельма II, поспешно отступил от Варшавы. Одновременно неудача постигла нерешительного Репнина. Пытаясь перейти в наступление к Неману, он был атакован польскими партизанами, остановился и готовился расположиться на зимние квартиры. Казалось, кампания 1794 года на этом закончится. Однако Румянцев решился на самостоятельный шаг: без сношения с Петербургом он послал в Польшу Суворова.
7 августа семидесятилетний фельдмаршал отправил Суворову письмо с курьером. В нем говорилось, что все новости из Турции «уверяют нас… о удержании покоя и мира с сей стороны» и, напротив, неприятель «из Польши и Литвы… становится час от часу дерзче и хитрее». С небольшим отрядом генерал-аншефу предписывалось «сделать сильный отворот» со стороны Бреста для облегчения действий другим корпусам.
