Капитуляция французского флота и вступление в войну Италии в июне 1940 года поначалу ухудшили положение англичан. Но скоро выяснилось, что итальянский надводный флот и подводные силы действовали не столь успешно, как ожидалось. Боевые действия в Северной Африке стали развиваться для итальянцев весьма неблагоприятно. С возникновением угрозы потери этого региона в 1941 году итальянцам пришлось принять предложенную Гитлером помощь, от которой они отказались после провала их наступления в Греции и Северной Африке.
После германского наступления в Ливии, когда англичане оказались отброшенными к египетской границе, Африканский корпус немецкого генерала Роммеля стал испытывать серьезные перебои в снабжении. Авиация, подводные лодки и надводные силы Англии, базировавшиеся на Мальте, постоянно нападали на итальянские конвои, следовавшие в Африку. Несмотря на многие усилия, военное руководство Италии было не в состоянии обеспечить эффективную защиту конвоев на пути их следования.
Из общего числа кораблей и судов, участвовавших в снабжении войск, действовавших в Северной Африке, итальянцы ежемесячно начиная с июля 1941 года теряли больше половины потопленными и поврежденными. Английские подводные лодки, принадлежавшие 1-й, 8-й и 10-й флотилиям, действовавшие здесь несмотря на потери гораздо активнее, чем в Атлантике, в течение 1941 года уничтожили 52 судна (около 150 000 брт). Положение итало-германской армии Роммеля становилось критическим, и Гитлер приказал главнокомандующему Кригсмарине направить на Средиземное море подводные лодки. Возражения и протесты Деница, считавшего, что это сильно ослабит немецкие позиции в Атлантике, натолкнулись на непробиваемую стену, выстроенную нацистской верхушкой.
В конце сентября 1941 года из Атлантики через Гибралтар прошли первые шесть немецких субмарин, в дальнейшем базировавшихся в Специи и большую часть времени находившихся на позициях в районе Гибралтара. В начале ноября за ними последовали еще четыре. Результаты сказались почти сразу.
13 ноября в 90 милях к востоку от Гибралтара U-81 капитан-лейтенанта Фридриха Гугенбергера тяжело повредила единственный британский авианосец Гибралтарского отряда «Арк Ройял», который спустя 14 часов при буксировке в Гибралтар перевернулся и затонул в 25 милях от берега.
25 ноября 1941 года U-331 под командованием обер-лейтенанта Ханса-Дитриха Фрейхера фон Тизенхаузена обнаружила линкоры «Куин Элизабет», «Бархэм» и «Вэлиант» из состава Александрийской эскадры, шедшие зигзагом в охранении девяти эсминцев. Произошло это у ливийского побережья в районе Тобрука в самый разгар осенних боев 1941 года.
До этого несколько недель Тизенхаузен безрезультатно ждал появления какого-нибудь транспорта или буксира. Днем приходилось оставаться под водой и лишь ночью всплывать, чтобы провентилировать внутренние помещения и зарядить аккумуляторы. Но и в это время в воздух то и дело взмывали осветительные ракеты, заливающие все вокруг призрачным оранжево-желтоватым светом.
От непрерывных вспышек пламени, вырывающегося при выстреле из артиллерийских орудий, горизонт над сушей в направлении Тобрука словно вздрагивал. Днем часто появлялись самолеты, и тогда каждый раз приходилось срочно уходить под воду. Палящие лучи солнца нагревали воду до такой степени, что она едва не кипела. Внутри лодки было невыносимо жарко. Во время движения жара еще усиливалась за счет тепла, выделяемого электромоторами.
Только 25 ноября в 14.30 впереди по правому борту субмарины вахта обнаружила не то дым, не то сгущение облаков. Тизенхаузен приказал идти прежним курсом и через десять минут в бинокль смог различить мачты эсминца. Одновременно на горизонте проявились контуры группы судов, двигавшихся на юг. Это было соединение военных кораблей.
Противник часто менял курс, затрудняя подлодке возможность выйти в атаку. В конце концов корабли снова изменили курс и пошли прямо на подводную лодку, не подозревая о ее присутствии.
Дальнейшие события разворачивались очень быстро. Корабли уклонились к западу, и Тизенхаузен дал соответствующую команду рулевым. Два военных корабля были видны теперь полностью. Понимая, что пора уходить под воду, Тизенхаузен скомандовал: «Срочное погружение! По боевым постам!»