2 марта 1796 года Бонапарт был назначен командующим Итальянской армией. Его мечта сбылась — он получил, наконец, самостоятельную должность. Уже 11 марта, через три дня после собственной свадьбы, новый главнокомандующий помчался к месту назначения.
Таким образом, откорректированный и принятый Директорией план войны с коалицией теперь предусматривал одновременные действия на двух театрах. Армии Журдана и Моро должны были войти в Южную Германию в обход Швардцвальда с юга и с севера, следуя по долинам Майна и Дуная. Итальянской армии была поставлена задача захватить Пьемонт и Ломбардию, после чего движением через Тироль и Баварию соединиться с главными силами для занятия Вены. Правда, больших надежд на действия корсиканского «простака» в Париже не возлагали. И уж тем более никто не мог тогда предвидеть, что именно в Италии развернутся решающие события.
К началу марта Итальянская армия располагалась вдоль побережья Генуэзского залива, ее фронт растянулся на 45 километров.
Австро-сардинские войска с конца 1795 года квартировали в Северной Италии. На правом фланге, к западу от Турина, растянут был на фронте протяженностью около 90 километров 20-тысячный сардинский отряд герцога Аостского. Ему противостояла Альпийская армия генерала Франсуа Келлермана, которая прикрывала горные проходы из Пьемонта во Францию. 22-тысячная сардинская армия генерала Л. Колли, включавшая в свой состав 5-тысячный австрийский отряд Провера, располагалась по линии Мондови, Чева. Левее Колли в двух группах дислоцировалась австрийская армия фельдмаршала И. Больё: 14 000 солдат генерала Е. Аржанто были растянуты на лини Чева—Тортона, а 16 000 генерала Себотендорфа находились в районе Пьяченца, Лоди. Пресловутая кордонная система нашла яркое воплощение в этой диспозиции.
Был ли у Бонапарта план кампании? Несомненно. С 1794 года он составил несколько тщательно разработанных вариантов наступательных операций в Италии. За два года в совершенстве изучил карту будущего театра военных действий и знал его, по выражению Клаузевица, как «собственный карман». План Бонапарта в главном был прост. Французам противостояли две основные силы: австрийская армия и армия пьемонтского короля.
Задача состояла в том, чтобы разъединить эти силы, нанести решающие удары прежде всего по пьемонтской армии, принудить Пьемонт к миру и затем обрушить всей мощью на австрийцев. Удобные долины давали возможность занять внутреннее положение между группами войск Колли и Больё и разбить их по частям. Итак, план был прост, но на пути его выполнения стояли неисчислимые трудности. Первый сюрприз ждал Бонапарта в Ницце.
Новый главнокомандующий прибыл в Ниццу, в главную ставку Итальянской армии, 27 марта. Генерал Шерер сдал ему дела и ввел в курс дел. Производя смотр войск, Бонапарт имел возможность сразу догадаться, почему никто из знаменитых французских генералов не рвался на этот пост. Армия состояла из четырех действующих пехотных и двух кавалерийских дивизий под командованием генералов Массена, Ожеро, Лагарпа, Серюрье, Стенжеля и Кильмена. Вся кавалерия состояла из 2 500 человек. Списочный состав армии насчитывал 106 000 солдат, однако из них 70 000 были «мертвыми душами»: пленными, дизертировавшими, умершими, лежали в госпиталях, были переброшены в другие военные округа или переподчинены.
С удивлением Бонапарт понял, что у него имеется всего около 30 000 человек, которые могли бы выступить в поход. Но и они походили скорее на скопище оборванцев. То немногое, что отпускалось на содержание армии правительством, открыто разворовывалось интендантами. Район расположения армии был истощен реквизициями, солдаты — полураздеты и плохо питались. В арсеналах имелось достаточно пушек, но все упряжные лошади пали от голода. Этот развал не мог не сопровождаться упадком дисциплины. Имелись затруднения и личного порядка. Кем был 27-летний Бонапарт, который за всю свою службу не командовал даже полком, в глазах боевых командиров? Выскочкой, салонным генералом, заработавшим эполеты не в сражениях с иностранными армиями, а в гражданской войне с соотечественниками. К тому же он говорил по-французски с сильным корсиканским акцентом, допускал грубые ошибки в разговорной речи, был худ, невысок ростом — и тут же получил кличку Замухрышка. Бонапарт понимал, что приказами уважения армии не добьешься, потому резко повел борьбу с воровством и за восстановление дисциплины. «Приходится часто расстреливать», — доносил он в Париж Директории.