Раймунд IV, граф Тулузский, неоднократно пытавшийся захватить в свою собственность земли на Востоке, умер в 1105 г., но успел положить начало завоеванию земель, которые и образовали графство Триполи. Его наследником в Сирии был его двоюродный брат Гильом Жордан, однако в начале 1109 г. Бертран Сен-Жильский, сын Раймунда, заявил о своих правах на наследство. Жордан выступил против него, и к соглашению между ними удалось прийти только при посредничестве Балдуина I. Бертран унаследовал окрестности Триполи, которые отошли к христианам в том же году, а после смерти своего соперника он приобрел также и северную часть графства. Он умер в 1112 г., и ему наследовал его молодой сын Понс. Толковый администратор, но неудачный политик, Понс настойчиво боролся за независимость от Иерусалима, хотя у него не было достаточно сил для этого. Раймунд II получил в наследство графство в 1137 г., но был убит ассасинами в 1152 г. Он оставил после себя сына Раймунда III, которому предстояло сыграть важную роль в поздней истории первого Иерусалимского королевства.
Власть графа над завоеванными землями была узаконена через вассальные связи с другими государствами и через соглашение с церковью. Графов в их взаимоотношениях с королями Иерусалимского королевства можно было уподобить крупным землевладельцам Франции, хотя эти отношения осложнялись тем фактом, что они также признавали сюзеренитет Византийской (Восточной Римской) империи и княжества Антиохия. К середине XII в. установился порядок наследования на основе права первородства. В распоряжении графов был большой корпус должностных лиц, и они имели собственные монетные дворы. Войско графства было малочисленным, зато флот был значительным. Как и короли Иерусалима, графы Триполи председательствовали в Верховной палате.
Первыми колонизовали Триполи поселенцы из Южной Франции. Впоследствии город пострадал из-за того, что поток переселенцев из данного региона иссяк. К тому же защищать границы графства было трудно. Уже в 1137 г. Занги из Мосула захватил Баарин и Рафанию (Рафаниях). Начиная с 40-х гг. XII в. ответственность за оборону возложили на себя духовно-рыцарские ордена.
Со смертью Раймунда III в 1188 г. графство потеряло независимость и было поглощено княжеством Антиохия.
Княжество контролировало побережье от замка Аль-Маркаб на юге до земель включительно вокруг залива Александретта (Искендерун) на севере. Северная граница протягивалась к северу от Мисиса (Misis) до Мараша, затем шла на юг, в обход Алеппо, и далее к востоку от Оронта до Кафартаба, где граница поворачивала назад к морю к северу от Шайзара (Шаджара) и земель ассасинов. После падения Эдессы княжество поглотило некоторые западные области этого государства, а в 1188 г. правитель княжества получил в наследство графство Триполи.
Антиохия была завоевана Боэмундом Тарентским в 1098 г. Первый князь Антиохии попал в плен в 1101 г. к Гази ибн Данишменду, эмиру Каппадокии, и его племянник Танкред стал регентом. Боэмунд вернулся в Антиохию в 1103 г. Он принял катастрофическое решение выступить против Византийской империи, но прежде вернуться на Запад и начать поход оттуда. В 1108 г. он был вынужден заключить унизительный договор с ромеями и умер три года спустя в Апулии окончательно сломленным человеком. Танкред продолжал править в Антиохии, и только благодаря этому беспринципному, но способному правителю княжество получило твердое основание. Танкред скончался в 1112 г., и ему было всего лишь 36 лет. Ему наследовал его племянник Рожер Салернский, чья победа над сельджуками в 1115 г. в битве при Тель-Да-нифе произвела большое впечатление на мусульман и христиан. Он был убит четыре года спустя в битве на Кровавом поле.
До 1126 г. Антиохией правил Балдуин II, король Иерусалимский; в этот год о своих правах на трон заявил Боэмунд II. Этот князь правил недолго – был убит турками в 1130 г. Его жена Алиса де Бурк, дочь иерусалимского короля, управляла княжеством как регент при своей малолетней дочери Констанции. Алиса отличалась властолюбием, и распространялись слухи, что она намеревалась сместить Констанцию. Ее отец Балдуин II отправился на север и вновь стал регентом. Его преемник Фульк продолжал править княжеством, которое на тот момент считалось вассалом Иерусалимского королевства. Ему удалось расстроить союз между Понсом Триполийским и Жосленом Эдесским, которые поддерживали притязания Алисы. В 1135 г. Раймунд де Пуатье, младший сын Гильома IX, герцога Аквитании, был вызван в Сирию Фульком и получил в жены Констанцию, несмотря на противодействие Алисы. Раймунд был убит в сражении в 1149 г., оставив вдовой Констанцию с четырьмя детьми; старшему сыну Боэмунду исполнилось пять лет. Для наследника требовался регент, и в 1153 г. Констанция вышла замуж за Рено де Шатийона, бедного французского рыцаря, который прибыл в Сирию в рядах участников Второго крестового похода. Ее выбор был встречен почти со всеобщим неодобрением, и Рено его вполне заслуживал. Храбрый, но незадачливый рыцарь, он действовал необдуманно и поспешно, оставив после себя не самые лучшие страницы в истории Латинской Сирии. Умер он в 1187 г. В ноябре 1160 или 1161 г. Рено попал в плен к мусульманам и провел 16 лет узником в Алеппо. По просьбе антиохийской аристократии Балдуин III находился во главе княжества до 1163 г., когда Боэмунд III достиг совершеннолетия и начал править, и был он князем до самой своей смерти в 1201 г.
