10 февраля 1942 года был отдан приказ заместителя наркома обороны Е.А. Щаденко о формировании в г. Чебаркуле Челябинской области, в лагерях 2-й и 4-й запасных бригад, второй Эстонской дивизии под номером 423-я, с 1 марта 1942 года — через два месяца после 7-й дивизии:
«Начальнику штаба округа — укомплектовать дивизию младшим начальствующим и рядовым составом за счет призыва из запаса граждан эстонской национальности, эвакуированных с территории Эстонской ССР, а также отобранных в строительных рабочих колоннах в возрасте от 19 до 50 лет… Не допускать случаев просачивания в дивизию политически неустойчивых, классово-чуждых и морально разложившихся элементов, для чего весь прибывший личный состав, независимо от произведенной проверки на местах, пропустить через комиссию под Вашим председательством, с участием комиссара и представителей Военсовета округа, ПУОкра и ОО НКВД»
В 423-ю Эстонскую стрелковую дивизию входили стрелковые полки 1396-й, 1401-й, 1404-й, а также 1007-й артиллерийский полк, различные части и подразделения. По штату в дивизии должно было быть 11 466 человек.
Формирование дивизии началось 1 марта 1942 года в лагерях 2-й и 4-й запасных бригад в Чебаркуле.
6 марта дивизии был дан другой номер — 249-й[375]. В составе дивизии предусматривалось также иметь три стрелковых полка (917-й, 921-й и 925-й) и 779-й артиллерийский полк, различные части и подразделения. Формирование дивизии должно было быть закончено к 1 мая 1942 года.
Весной и летом 1942 года страна переживала один из самых трудных периодов за всю войну, поэтому 249-ю дивизию снабдить и вооружить оказалось труднее, чем 7-ю. Обмундирование бойцам дивизии поступило во второй половине марта, вооружение и техника — в мае.
Характерно, что само получение нового обмундирования создало определенный перелом в настроении бойцов, повысило дисциплину. Подняло настроение людей и придало им уверенности и получение современного нового оружия. Оружие вручали бойцам в торжественной обстановке, проводили соответствующие случаям митинги.
Первая большая группа командиров прибыла на место 1 марта 1942 года, спустя два дня прибыли до 900 воинов, 8 марта — еще две тысячи.
Уже с марта 1942 года в дивизии начались боевые и политические занятия по одномесячной учебной программе. Занятия шли медленно, поскольку не хватало офицеров и сержантов, а кроме того, не было всего необходимого оружия. Положение улучшалось, но только постепенно: в апреле 1942 года прибыла группа опытных офицеров из 7-й дивизии, наладивших учебный процесс, в этом же месяце в дивизии побывала и высказала свои замечания комиссия Уральского округа, что также повысило уровень боевой учебы.
Однако выявленные недостатки быстро устранить не удалось. Когда 8 мая 1942 года в 249-й дивизии побывала комиссия ГКО во главе с К.Е. Ворошиловым, проверившая уровень боеготовности дивизии, она оценила его не очень высоко. Командир дивизии был снят.
И мая 1942 года генерал-майор Л. Пэрн подписал приказ о принятии от полковника А. Василя 249-й дивизии. Лембит Пэрн (Пярн) — эстонец, родившийся на Ставрополье, фронтовик с первого дня войны, имевший за плечами две военные академии, опытный генштабист, ученик прославленного героя Великой Отечественной войны генерала Д. Карбышева. Пэрн отличался решительностью и личной отвагой.
Л. Пэрн возглавил работу по реализации указаний комиссии ГКО. Он проводил тактические учения, переделывал программы подготовки в соответствии с указаниями комиссии и т. д.
В своих мемуарах генерал Пэрн не склонен драматизировать резкость оценок комиссии К.Е. Ворошилова в отношении состояния 249-й дивизии в мае 1942 года. Он считает, что
«личный состав 249-й дивизии в мае по существу находился в стадии „новобранческой“ подготовки, а проверялся как боевое соединение. К моменту инспекции штаба батальонов (дивизионов), полков и даже штаб дивизии не были еще полностью укомплектованы. Экипировка штабов отсутствовала, не было для этого и материальной базы. Боевая подготовка проводилась по месячной ускоренной программе, что для 249-й дивизии совсем не подходило»
