Следует отметить, что советские войска, ведя длительные бои, израсходовали резервы и действовали в широких полосах. Так, 6-я армия Юго-Западного фронта под командованием генерал-лейтенанта Ф. М. Харитонова вела наступление на фронте в 152 км, а ее дивизии — в полосах от 13 до 44 км, причем разрывы между соединениями армии достигали порой от 20 до 30 км. Ударная сила фронта — подвижная группа под командованием заместителя командующего фронтом генерал-лейтенанта М. М. Попова — с 11 февраля отражала многочисленные контратаки противника, понесла большие потери и была сильно ослаблена. В ее составе сохранилось лишь 88 танков, многие из которых нуждались в ремонте.
Отмечалась низкая укомплектованность соединений и частей людьми, боевой техникой и вооружением, не хватало боеприпасов и горючего. Средняя численность стрелковых дивизий армий правого крыла Юго-Западного фронта не превышала 4–6 тыс. человек, то есть была в два-три раза ниже штатной. их пополнение велось в основном на только что освобожденной территории за счет мобилизации призывных возрастов, не прошедших даже начальной военной подготовки. Непосредственно в соединениях оставалось очень мало боеприпасов и горючего. Не в лучшем состоянии после завершения Воронежско-Харьковской стратегической наступательной операции находились и войска Воронежского фронта. Несмотря на такое состояние армий, командующие войсками обоих фронтов по-прежнему требовали ускорить темпы наступления, обосновывая это тем, что «противник всемерно спешит отвести свои войска из Донбасса за Днепр».
Контрнаступление 2-го танкового корпуса СС. 19 февраля германское командование приступило к реализации своего замысла. Как это обычно случается в большинстве контрнаступлений любой армии, ввод частей и соединений в бой происходил по частям. Усиленный танками и артиллерией полк «Дойчланд» начал наступление в одиночестве. По плану наступления полк двигался в двух колоннах в предбоевых порядках. Первую составляли 1-й батальон «Дойчланда», усиленный 1-м батальоном танкового полка дивизии CC «Рейх». Мотоциклетный батальон «Рейха» должен был прикрывать правый фланг наступления от контратак окружаемых 267-й стрелковой дивизии и 106-й стрелковой бригады. Вторая колонна состояла из 2-го батальона «Дойчланда», усиленного 88-мм зенитками, часто использующимися для противотанковых целей, и дивизионом штурмовых орудий. Третий батальон «Дойчланда» находился в резерве. Полк «Фюрер» к началу наступления не прибыл, а части «Тотенкопфа» только начали прибывать в район Краснограда, когда «Дойчланд» уже ушел на юг к населенному пункту Перещепино. Дивизия Теодора Эйхе должна была начать наступление 22 февраля по параллельному движению дивизии «Рейх» маршруту.
В 05.00 наступление, которое должно было изменить ход всей зимней кампании, началось. Осью удара было шоссе, проходившее из Харькова в Днепропетровск через Красноград и Перещепино. Несмотря на контратаки и необходимость преодоления минных полей (которыми наша 6-я стрелковая дивизия предусмотрительно прикрыла фланг 6-й армии), наступление развивалось успешно. К 11.00, когда погода улучшилась, в воздухе появились неизменные спутники немецких наступлений — пикирующие бомбардировщики Ju-87 («Юнкерс-87»). Они поддержали атаку на деревню Бесека. После того как деревня окуталась дымом от сброшенных на нее тяжелых бомб, при поддержке бьющих с прямой наводки 20-мм автоматических пушек и тяжелой артиллерии эсэсовцы пошли в атаку. Следующей точкой на пути наступающих стала деревня Отрада, после захвата которой была произведена перегруппировка. Двигавшийся во втором эшелоне 3-й батальон «Дойчланда» вышел вперед, поддержанный прибывшим 2-м батальоном танкового полка дивизии «Рейх». Помимо танков батальон получил поддержку дивизиона StuG III, батареи самоходных гаубиц и несколько 20-мм зениток, шквал огня которых часто сопровождал атаки эсэсовцев.
К конечной цели наступления — Перещепино и мосту через реку Орель — передовой отряд вышел уже после наступления темноты. Нет ничего удивительного, что охрана моста через Орель приняла уверенно приближающуюся колонну за своих. Не останавливаясь, эсэсовцы пересекли мост и после этого атаковали оборонявших его красноармейцев. Грохот боя поднял гарнизон Перещепино на ноги. Захвативших мост гренадеров СС немедленно контратаковали, но все атаки были отбиты.
