В несколько лучшем, чем «Рейх», состоянии находилась дивизия СС «Лейбштандарт СС Адольф Гитлер». Она вступила в сражение позднее и не успела еще растерять технику в ходе тяжелых боев. На 19 февраля в танковом полку «Лейбштандарта» насчитывалось 45 Pz.Kpfw.IV, 10 Рz.Крfw.III и 12 Pz.Kpfw.II. Противотанковая артиллерия состояла из 32 буксируемых или самоходных 75-мм противотанковых орудий, 45 50-мм противотанковых пушек. В батальоне штурмовых орудий дивизии было 21 штурмовое орудие StuG III. Однако у генерал-фельдмаршала Манштейна, по существу, не было выбора: из сражавшихся за Харьков эсэсовских дивизий нужно было кого-то оставить для сдерживания советского наступления на запад, а кого-то бросить во фланг 6-й армии генерал-лейтенанта Ф. М. Харитонова. Поэтому было принято решение оставить «Лейбштандарт» в заслоне фронтом на северо-восток. В создании «завесы» также должны были участвовать практически спасенная одним из командиров «Лейбштандарта» Иоахимом Пайпером 320-я пехотная дивизия и корпус генерала Рауса в лице 168-й пехотной дивизии и пгд «Великая Германия». На усиление корпусной группы «Раус» прибывала в Полтаву 167-я пехотная дивизия. Жестоко побитая зимой 1942 года, она была выведена в Голландию, и после переформирования возвращалась на фронт. Для контрудара во фланг 6-й армии было решено использовать очередное прибывающее на фронт соединение СС — «Тотенкопф» (она же «Мертвая голова». — Примеч. авт.) и выведенную из боя дивизию «Рейх». Последняя должна была начать наступление, не дожидаясь сосредоточения всех выделенных для контрудара сил. Навстречу эсэсовским соединениям должны были наступать 40-й и 48-й танковые корпуса 4-й танковой армии Гота. Фронт наступления Гота составлял почти 80 км и включал в себя занятое подвижной группой генерал-лейтенанта М. М. Попова село Красноармейское.
Перегруппировка дивизии «Рейх» началась после полуночи 17 февраля. Для полностью моторизованного соединения не составило труда достаточно быстро совершить марш к Краснограду по хорошей дорожной сети, окружавшей Харьков. Уже в 16.50 17 февраля выведенный из района Харькова полк «Дойчланд» Хайнца Хармеля сосредоточился у Краснограда. Его первой задачей было сдерживание наступления правого крыла советской 6-й армии генерала Ф. М. Харитонова в этом районе. Главной задачей было наступление на юг с захватом плацдарма на реке Орель в Перещепино, продвижение в направлении Ново-Московска и далее удар на Павлоград.
Уже к 19–20 февраля 1943 года подготовка к контрнаступлению в основном завершилась. Была создана сильная подвижная группировка — 11 дивизий, в том числе 7 танковых и панцер-гренадерских, насчитывавших более 800 танков. С воздуха ее поддерживали 750 самолетов. Противник превосходил войска правого крыла Юго-Западного фронта, против которых готовился главный удар, по личному составу и артиллерии в 1,2 раза; по танкам и самолетам — в 2,4 раза.
Перед началом контрнаступления Гитлер обратился к войскам со следующими словами: «Исход сражения мирового значения зависит от вас. Нынешняя и будущая судьба германского народа решается за тысячи километров от границ империи. Основная тяжесть войны ложится на ваши плечи». Солдат и офицеров вермахта он призвал проявить стойкость и героизм.
Знало ли советское командование о готовившемся ударе, и каковы были его намерения на дальнейшее ведение войны? Верховное главнокомандование считало, что противник на южном крыле советско-германского фронта разбит, и не ожидало со стороны группы армий «Юг» ответных мер наступательного характера. Об этом свидетельствуют многие документы тех лет. Так, заместитель начальника Оперативного управления Генерального штаба генерал А. Н. Боголюбов, который по личному приказанию Сталина вел переговоры с начальником штаба Южного фронта генерал-майором И. С. Варенниковым, 21 февраля указывал: «У нас имеются точные данные, что противник вчера сплошными колоннами выходил из Донбасса».
Впрочем, назревавшей опасности не видели и во фронтах юго-западного направления. Например, в разведывательной сводке Юго-Западного фронта от 20 февраля отмечалось: «В ближайшие дни не следует ожидать активных наступательных действий противника с целью ликвидации прорыва на красноградском направлении и обеспечения коммуникаций для вывода войск донбасской группировки». Исходя из ложного представления, будто немцы уходят за Днепр, Ставка ВГК нацелила войска Воронежского, Юго-Западного и Южного фронтов на их преследование и выход к Днепру до начала весенней распутицы на фронте от Чернигова до Херсона. Задачи, поставленные Ставкой, основывались на предвзятой и неверной оценке возможностей и характера действий противника, положения и состояния своих войск.
