Предотвратить катастрофу и спасти положение немецкое руководство рассчитывало путем мощного контрнаступления. К его подготовке оно приступило еще в начале февраля. 6 числа, когда Гитлер находился в штабе группы армий «Дон», генерал-фельдмаршал фон Манштейн поставил перед ним вопрос о нанесении флангового контрудара из района Харькова в тыл советским войскам, наступавшим к Днепру. Но для этого требовалось оставить восточную часть Донбасса, с чем по политическим мотивам фюрер категорически не соглашался.
13 февраля германское командование на базе групп армий «Б» и «Дон» восстановило группу армии «Юг». Ее командующим Гитлер временно назначил Эриха фон Манштейна. В группу вошли все войска, действовавшие на фронте от Сум до Азовского моря, в том числе 4-я и 1-я танковые армии, оперативные группы «Кемпф» и «Холлидт» и 4-й воздушный флот. 17 февраля фюрер на гигантском четырехмоторном лайнере «Фокке-Вульф 200» в сопровождении нескольких истребителей прибыл в штаб этой группы, располагавшейся в районе Запорожья. В течение двух дней Гитлер вместе со своими генералами обсуждали различные варианты контрнаступления. В конце концов, отбросив все радикальные и фантастические проекты, остановились на предложении опытного командующего группой армий.
Сам генерал-фельдмаршал при проведении «работы» по убеждению фюрера в правоте своего варианта плана дальнейших действий оказался неплохим психологом. Гитлер вместе с многочисленной свитой прилетел в Запорожье на несколько дней, не поленившись притащить с собой личного повара (как известно, фюрер придерживался особой вегетарианской диеты. — Примеч. авт.) и начальника штаба сухопутных войск генерал-полковника Альфреда Йодля. Если верить записям в дневнике Геббельса, разговор между Манштейном и Гитлером предстоял неприятный: фюрер летел в Запорожье с желанием снять заслуженного генерал-фельдмаршала с поста командующего группой армий и какое-то время — до поиска подходящей кандидатуры, самостоятельно поруководить германскими войсками на данном ТВД. Донесения в Берлин рисовали мрачную картину кризиса по всему фронту группы армий «Юг», и фюрер сомневался в способности Манштейна выйти из создавшегося положения.
Действительно, не было ни одной армии или армейской группы, положение которой не внушало бы опасений. Армейская группа Холлидта была вынуждена отойти за р. Миус, причем плацдармы на реке уже были захвачены советскими войсками. Передовые части 8-го кавкорпуса захватили станцию Дебальцево, затруднив снабжение армейской группы. Соседняя 1-я танковая армия фон Маккензена была довольно глубоко обойдена подвижной группой генерала М. М. Попова и была вынуждена задействовать все свои боеспособные маневренные соединения для исправления кризисной ситуации у Красноармейского. Прибытие соединений 4-й танковой армии Гота на южный фланг советского наступления задерживалось. Тем временем брешь между 1-й танковой армией и армейской группой Ланца расширялась, а советские танки и пехота неудержимо продвигались к Днепру и мостам через него.
Основным вопросом, который Гитлер хотел решить в группе армий «Юг», было возвращение Харькова. Фюрер был раздосадован тем, что, несмотря на все его приказы, город был сдан. Манштейн же главной опасностью считал продвижение Красной армии к Днепру и хотел как можно скорее разрешить именно эту проблему. В назревающем конфликте сталкивались политические и военные задачи. Политический приоритет удержания пятого по величине города Советского Союза был связан с вопросом престижа, а также психологического состояния людей противоборствующих лагерей на фронте и в тылу. Военно-стратегический приоритет был связан со значением железнодорожных веток, тянувшихся от нескольких ж/д мостов на Днепре к тыловым станциям войск в Донбассе и в районе Харькова. Захват коммуникаций, конечно, еще не означал окружения войск. Однако увеличение расстояний при подвозе автотранспортом, потери времени на перегрузку из автомашины в вагоны и обратно означал ухудшение снабжения войск продовольствием, топливом и боеприпасами. В конечном счете это могло привести к краху обездвиженных и лишенных патронов и снарядов дивизий из-за невозможности эффективно парировать выпады противника.
