Нелегальным же образом подготовка военных кадров руководящего звена проводилась в старшинских и подстаршинских школах как в период немецкой оккупации, так и при советской власти.
В Западной Украине для подготовки офицерских кадров в июле 1943 г. была создана первая старшинская школа с 3–4-месячным сроком обучения. Уже в конце октября 1943 г. эта школа, получившая название «Дружинники», выпустила 120 старшин. Она размещалась около города Мосты Великие; ею руководил Дмитро Грицай (псевдоним Перебийнос), впоследствии генерал и шеф Генерального штаба УПА. Руководил этой школой на Волыни и майор Поль-Полевой.
Вскоре была создана еще одна школа — «Олени», возле села Брязы в Карпатах, которая с начала 1944 г. стала готовить офицеров-старшин УПА. Ею руководил командир Хмель, а позже — Поль-Полевой (после объединения обеих школ).
Появление таких школ было обусловлено ростом УПА, обострившим потребность в офицерских кадрах вообще, а в первое время ее существования — особенно. Как в любой подпольной армии, офицерские посты в УПА люди занимали в соответствии с проявленным характером и способностями. Но данное обстоятельство не отменяло необходимости специальной подготовки. Военные курсы, организованные ОУН, давали лишь общие и элементарные воинские знания, которых, однако, было недостаточно для подготовки специалистов-старшин. Между тем офицеров-старшин, пришедших в УПА из бывшего Украинского Легиона, Красной Армии, Польской армии, абсолютно не хватало.
Ввиду этого именно старшинские школы УПА взяли на себя подготовку специалистов военного дела. Так, Волынская старшинская школа УПА-Север выпустила к весне 1944 г. два старшинских и три подстаршинских курса, а старшинская школа УПА-Запад (Карпатская) — два старшинских и два подстаршинских курса. Все вместе, с учетом подстаршинских школ при других военных округах, школы УПА подготовили около двух тысяч старшин и трех тысяч подстаршин.
Весной 1944 г. школы «Дружинники» и «Олени» были объединены в одну старшинскую школу «Олени» в Карпатах. Командиром ее стал майор Поль-Полевой. Школа «Олени» провела два старшинских курса: первый с 1 марта по 18 июля 1944 г. и второй с 20 июля до ноября 1944 г. В каждом из курсов прошли выучку по 500 курсантов, в том числе по 225 кандидатов в старшины и 275 кандидатов в подстаршины.
Интересная особенность: майор Поль-Полевой, командир старшинской школы УПА-Север, а затем объединенной старшинской школы УПА «Олени», принадлежал к фракции ОУН (М). Однако политические взгляды не мешали ему быть прекрасном организатором и преподавателем, вполне удовлетворявшим ОУН (Б).
В старшинской школе УПА-Север преподавали: сотник Босой, майор Лесовой, майор Степовой, майор Кацо и майор Гамалия, Сотник Босой был галичанин, в прошлом — старшина Украинского Легиона. Майоры Лесовой, Степовой и Гамалия были приднепровцами, в прошлом — офицеры Красной Армии, майор «Кацо» был осетин, ранее тоже офицер РККА. Духовником школы являлся отец Рафаил.
В объединенной школе «Олени» преподавали: сотник Береза, приднепровец, бывший преподаватель офицерского училища РККА, автор учебника «Основы партизанской войны»; перешедшие из СШ УПА-Север майоры Степовой и Кацо; инженер Крутой, надднепрянец, бывший офицер техчастей Красной Армии; сотник Ярема (Остап Линда), старшина легиона; политвоспитатель Руслан, начальник разведки Ждан. Адъютантами командира школы были поручики Змеюка (Витовский) и Ткачук; врачами — доктора Максимович и Кум, евреи по национальности.
Наличие в составе преподавателей старшинских школ украинцев с Левобережной Украины, бывших офицеров Красной Армии, не случаен, он соответствовал составу всех старшинских кадров УПА.
Подстаршинские школы с шестинедельным курсом подготовки действовали в каждом военном округе (видтинке). Среди них были:
— подстаршинская школа в местности Поморяны (командир Роса);
— подстаршинская школа в Малиновцах (Гуцульщина), командир Чмелик;
— подстаршинская школа возле Космача (командир Степовой);
— подстаршинская школа при старшинской школе «Олени» (командиры Хмель, Поль-Полевой);
