В результате контрудара 11 ноября, который оказался совершенно неожиданным для врага, противник откатился на 12-13 километров на юг. Лишь после этого, подтянув танки и вызвав авиацию, он сумел приостановить наше продвижение примерно в 15 километрах севернее Тихвина. Самым главным итогом контрудара являлось то, что противник, потеряв много танков и откатившись к Тихвину, больше не помышлял о наступлении. Кроме того, войска северной группы 4-й армии значительно улучшили свои позиции: они теперь нависали над вражескими коммуникациями, создавая постоянную угрозу их перехвата.
Изменилось к лучшему положение и восточной группы. Объединенные в отряд под командованием генерала
Иванова разрозненные подразделения остановили танки и мотопехоту противника, а затем заставили повернуть обратно. К середине ноября в распоряжение генерала Иванова на усиление его группы прибыла стрелковая дивизия и два танковых батальона. Продолжая наступать, восточная группа подошла к Тихвину на 5-6 километров, после чего исчерпала возможности для дальнейшего продвижения вперед.
Обе противоборствующие стороны в тех условиях не могли рассчитывать на скорое получение крупных пополнений. Причиной этого были напряженные бои под Москвой и Ростовом-на-Дону. Поэтому немецко-фашистские войска всячески усиливали оборону на занимаемых рубежах. Тем не менее, в конце ноября под Тихвин была переброшена из Франции свежая пехотная дивизия. После этого тихвинская группировка противника включала уже пять дивизий и еще несколько частей. Для них удержание за собой Тихвина означало резкое ужесточение блокады Ленинграда. По той же причине советское командование не могло оставить город в их руках. Вот почему, продолжая активную оборону, командование 4-й армии накапливало силы и средства, перегруппировывало войска, готовило их к новому решительному удару.
Ставка Верховного Главнокомандования, имея в виду исключительную важность поставленной задачи по освобождению Тихвина, все же передала в распоряжение Мерецкова минимально необходимые для успешного проведения операции силы и средства из своего резерва. С их прибытием генерал Мерецков реорганизовал созданные прежде отряды в оперативные группы.
К началу наступления северная оперативная группа (она именовалась иногда центральной) под командованием генерала П. А. Иванова обложила Тихвин с северо-запада. Левее ее была развернута прибывшая из резерва Ставки 65-я стрелковая дивизия, которой командовал полковник П. К. Кошевой (впоследствии Маршал Советского Союза). Этой дивизии Кирилл Афанасьевич поставил главную задачу - овладеть городом. Южнее дивизии Кошевого действовала группа под командованием генерала А. А. Павловича. Наконец, на самом левом фланге армии расположилась южная оперативная группа под командованием бывшего командарма-4, а теперь заместителя командующего 4-й армией генерала В. Ф. Яковлева.
Помимо дивизии полковника Кошевого, армия пополнилась и двумя танковыми батальонами. В итоге на нашей стороне был создан некоторый перевес над противником в пехоте, артиллерии и минометах. Однако противник значительно превосходил 4-ю армию в танках. Кроме того, сопоставляя силы сторон, надо иметь в виду отсутствие устоявшейся организационной структуры наших войск (только две стрелковые дивизии и одна танковая бригада сохраняли свою обычную организацию) и острую нехватку боеприпасов. Настойчивые требования Ставки как можно скорее освободить Тихвин подталкивали командование армии к тому, чтобы приступить к операции, не ожидая получения материальных средств и пополнения.
Наступление началось 19 ноября. В основе его лежала идея окружения и уничтожения немецко-фашистских войск в районе Тихвина. Само начертание линии фронта подсказывало ее: город был обложен нашими войсками с трех сторон. Удары основных сил были направлены на то, чтобы перехватить дороги, идущие из Тихвина на запад, и тем самым прервать связь противника, засевшего в городе, со своим тылом. Фронтальные атаки на Тихвин вела только дивизия П. К. Кошевого.
Первые дни наступления были характерны тем, что почти на всем фронте боевые действия приобрели форму встречных боев: противник не просто с необычайным упорством и ожесточением оборонялся, но сам повсюду переходил в контратаки. Нашим войскам с боем приходилось отвоевывать каждый метр. На левом фланге армии наступление развивалось вначале успешно. Но и там вскоре сопротивление врага возросло.