23 октября на утверждение Ставки был представлен план разгрома Моздокской группировки противника. 4-му гвардейскому Кубанскому кавалерийскому корпусу на этот раз ставилась более скромная задача предотвращения подхода резервов противника. В ходе подготовки наступления Северная группа войск Закавказского фронта во второй половине октября создала локальное превосходство в силах. Срок готовности войск к наступлению был определен Ставкой на 3 ноября.
На войска 1-й танковой армии Э. фон Клейста стал оказывать влияние фактор «движущейся акулы», удерживающейся на плаву гидродинамически, за счет постоянного движения. Остановка наступления при действиях на широком фронте угрожала эффективными контрударами противника. Однако советским войскам было в последний раз продемонстрировано, что «промедление смерти подобно». Параллельно подготовке советского наступления противник готовил свою наступательную операцию, построив слабый центр и сосредоточив два ударных кулака очередных «канн». 25 октября она началась наступлением на Нальчик пехотой, а 26 октября к нему присоединились танки 3, 23-й танковых дивизий.
Главные силы готовящейся к наступлению Северной группы к началу операции находились на грозненском и владикавказском направлениях, а на нальчикском направлении, где противник наносил удар, оборонялась слабая 37-я армия, не имевшая ни резервов, ни танков.
В ходе уличных боев 27 и 27 октября Нальчик был захвачен немецкими и румынскими войсками. Группа войск 37-й армии, окруженная немцами и румынами в районе Баксана, отошла в Баксанское ущелье. Однако расчет противника на уничтожение прижатых к горам войск не оправдался. В течение 7—16 ноября 1942 г. ими был совершен беспримерный в условиях поздней осени переход через покрытый снегом высокогорный перевал Донгуз-орун-баши (3798 м) в Приэльбрусье на южные склоны Главного Кавказского хребта, где они соединились с советскими войсками в Сванетии.
Тем временем III танковый корпус начал развивать успех в юго-восточном направлении на Орджоникидзе (Владикавказ). В полдень 1 ноября 23-я танковая дивизия уже перерезала Военно-Осетинскую дорогу у ее выхода из высокогорья у селения Алагир. Тем временем 13-я танковая дивизия 1 ноября захватила Гизель и вышла на ближние подступы к Орджоникидзе. Немецкие танки стояли всего лишь в 15 километрах от города и этим угрожали последней коммуникации Закавказского фронта, проходящей через Центральный Кавказ — Военно-Грузинскую дорогу.
Однако рывок III танкового корпуса на Орджоникидзе не остался безнаказанным. Немцам удалось нанести поражение слабой 37-й армии, но основная накапливавшаяся советским командованием ударная группировка осталась в целости и сохранности. У Клейста наступил кризис жанра, заставивший атаковать не действительно опасную группировку советских войск на грозненском направлении, но слабый левый фланг Северной группы войск. Поэтому И.В.Тюленевым было просто изменено направление наступления. Но сначала потребовалось стабилизировать положение. Командующий Северной группой произвел перегруппировку сил на свой левый фланг. Часть войск с грозненского направления была переброшена на владикавказское. Непрерывными контратаками к 5 ноября советские войска остановили противника, вынудив его перейти к обороне. Резко возросла активность советской авиации. За время боев на нальчикском направлении 4-я воздушная армия произвела 2195 самолето-вылетов.
Глубокое и узкое вклинение танковых дивизий противника, с одной стороны, и сосредоточение на владикавказском направлении значительных сил советских войск — с другой, создали условия для окружения и уничтожения вражеской ударной группировки. Был организован своего рода «локальный Сталинград», состоявшийся за несколько дней до громкого контрнаступления под Сталинградом, завершившегося окружением 6-й армии Паулюса.
В отличие от проводившегося большими силами «Урана» наступление на подступах к Орджоникидзе проводилось И.В.Тюленевым очень осторожно. Наступательные задачи получали 10-й и 11-й гвардейские стрелковые корпуса во взаимодействии с приданными им 52-й (20 танков Т-34, 11 танков Т-60 и 3 трофейных Pz.III), 2-й (24 танка Т-34 и 16 танков Т-70), 15-й (22 «Валентайна», 1 средний М3 «Ли» и 16 легких М3 «Стюарт») и 5-й гвардейской (24 «Валентайна», 16 легких М3 «Стюарт») танковыми бригадами. Таким образом, контрудар намечалось нанести силами трех стрелковых и четырех танковых бригад, а основная масса войск, действовавших к этому времени на орджоникидзевском (владикавказском) направлении, должна была выполнять оборонительные задачи. В бездействующую группу войск входили пять дивизий (275, 319, 276, 351-я стрелковые и Орджоникидзевская дивизия НКВД) и семь бригад (5, 6-я и 7-я гвардейские стрелковые 34, 62-я и 155-я стрелковые бригады и 15-я танковая бригада. Бездействовали также 132, 488 и 560-й отдельные танковые батальоны. Большинство стрелковых бригад не имело непосредственно против себя противника, а против 319-й и 351-й стрелковых дивизий действовали лишь его небольшие группы. Фактически вместо двух ударов по сходящимся направлениям (что было бы логичным решением в данной ситуации) план контрудара предусматривал удар молотом из двух корпусов по неподвижной наковальне из стрелковых дивизий. Пассивность действий последних благоприятствовала противнику в сосредоточении сил против ударной группировки.
