«На долю группы армий «Б», как приказывалось ранее, выпадает задача наряду с оборудованием оборонительных позиций на р. Дон нанести удар по Сталинграду и разгромить сосредоточившуюся там группировку противника, захватить город, а также перерезать перешеек между Доном и Волгой и нарушить перевозки по реке» (Дашичев В.И. Указ. соч. С. 326).
Задача захвата Сталинграда была возложена на 6-ю армию Ф.Паулюса и 4-ю танковую армию Г.Гота, наступавшие на город по правому и левому берегу Дона соответственно.
Предусмотрительность Верховного Главнокомандующего И.В.Сталина иногда была просто феноменальной: строительство оборонительных сооружений в районе Сталинграда было начато еще в 1941 г. и продолжилось после окончания периода распутицы весной 1942 г. Кроме частей формировавшихся в этом районе стрелковых дивизий, каждый день на строительстве укреплений работало около 100 тысяч человек из числа жителей Сталинграда и области. Всего строилось четыре оборонительных обвода.
Внешний оборонительный обвод протяженностью около 400 км начинался на Волге у Горной Пролейки и проходил по рекам Бердич, Иловле, Дону до Логовского, далее по р. Мышковка и по линии Васильевка, Плодовитое и снова упирался в Волгу у Райгорода. Средний оборонительный обвод протяжением до 150 км строился на линии Пичуга, Бол, Россошка, Гавриловка, Красноармейск. Внутренний обвод оборудовался на рубеже Орловка, Песчанка, Красноармейск, и, наконец, четвертый оборонительный обвод проходил непосредственно по окраине города. К началу оборонительного сражения строительство этих обводов еще не было закончено. Это не должно удивлять, поскольку при сравнимой с линией Мажино протяженностью они строились куда меньшее время. Тем не менее в ходе боевых действий построенные укрепления сыграли положительную роль. Советские войска, используя эти обводы, могли быстрее создавать оборону при отходе на последующие рубежи.
Сражаться на оборонительных обводах предстояло войскам Сталинградского фронта, развернувшимся и занявшим оборону преимущественно силами бывших резервных армий. Последние занимали к 23 июля следующее положение:
63-я армия генерал-лейтенанта В.И.Кузнецова (127, 153-я и 197-я стрелковые дивизии, 13-я истребительная бригада) по левому берегу Дона на участке Бабка, устье реки Медведица, общим протяжением около 300 км;
62-я армия генерал-майора В.Я.Колпакчи (33-я гвардейская, 147, 181, 184-я и 192-я стрелковые дивизии, 644, 645, 648, 649, 650-й и 651-й отдельные танковые батальоны, 40-я и 121-я танковые бригады) развернулась на 100-километровом участке фронта от Клетской до Суровикино;
64-я армия генерал-лейтенанта В.И.Чуйкова (29, 112, 131, 214-я и 229-я стрелковые дивизии) развернулась южнее 62-й армии и обороняла 80-километровый участок от Суровикино до Верхне-Курмоярской, имея свой левый фланг на восточном берегу р. Дона.
Помимо бывших резервных, в состав фронта входила избежавшая рассечения и окружения 21-я армия (278, 300-я и 304-я стрелковые дивизии из числа дивизий Юго-Западного фронта, отошедших за Дон). Она занимала оборону также по левому берегу Дона, восточнее 63-й армии, до станицы Клетская на фронте свыше 60 км.
Обороняющие Сталинград танкисты получают новые танки Т-34 на СТЗ (Сталинградском тракторном заводе), лето 1942 г. Машины несут на себе все признаки оружия «тотальной войны», выпущенного при остром дефиците ресурсов: опорные катки без резиновых бандажей, одна фара вместо двух, пустой ввод антенны радиостанции, упрощенная бронировка противооткатных приспособлений пушки
57-я армия генерал-лейтенанта Ф.И.Толбухина после отхода приводила свои части в порядок севернее Сталинграда в районе Орловка, Ерзовка, Дубовка.
Кроме того, в боях приняла участие 51-я армия генерал-майора Н.И.Труфанова, еще входившая к этому времени в состав Северо-Кавказского фронта. Она оборонялась по левому берегу Дона, растянувшись цепочкой на участке Верхне-Курмоярская, Цимлянская и далее по левому берегу Дона на запад. Части армии вели напряженные бои с образовавшими плацдармы на южном берегу Дона передовыми частями противника в районах станиц Цимлянская, Николаевская и Константиновская.