Важный момент – отношения совета директоров с генеральным директором; наличие процедуры преемственности как между нынешним и будущим генеральным директором, так и между первыми лицами компании; существование системы ключевых показателей эффективности (КПЭ) работы топ-менеджмента и адекватной системы мотивации; наличие обратной связи между советом директоров и сотрудниками компании. Существенный показатель – состояние морального климата в совете директоров, члены которого должны на практике подавать другим сотрудникам пример честности и прозрачности отношений с компанией.
Интервью носят индивидуальный характер. Их цель – проверить реальное положение дел в совете директоров и удовлетворенность его членов своей деятельностью, оценить, какой вклад они вносят в работу компании, насколько существующая в ней система вознаграждения отвечает их ожиданиям. Для создания атмосферы доверия и откровенности директоров предупреждают, что их ответы будут представлены в обобщенной обезличенной форме без указания на конкретного человека как источника информации. Интервью проводится при личной встрече, в режиме телеконференции или по телефону.
После обработки ответов обобщенные результаты сравниваются с полученными из открытых источников аналитическими данными о работе советов директоров других компаний и с лучшими международными образцами. По итогам сравнительного анализа и выявления сильных сторон и недостатков в работе совета директорам даются рекомендации по улучшению его деятельности. Такие рекомендации являются важным итоговым документом, на базе которого консультанты совместно с председателем могут подготовить конкретный пошаговый план действий, направленный на устранение недостатков и повышение эффективности работы совета директоров.
На основе проведенного анализа консультанты предоставляют обобщенные результаты председателю, а тот докладывает о них акционерам. Важным этапом проведения оценки является обсуждение этого документа на заседании совета директоров, чтобы все они услышали коллективное мнение о своей работе и, получив необходимый эмоциональный заряд, подтвердили свою готовность ее совершенствовать.
4. Как использовать результаты оценки?
Результаты оценки деятельности совета директоров важны для его дальнейшей работы. Во-первых, акционеры, председатель и члены совета директоров получают объективную картину самооценки своей деятельности. Это касается ее целей, сбалансированности состава совета директоров по компетенциям, атмосферы внутри совета директоров, а также его сильных сторон, достижений и недостатков. Путем оценки реализуется механизм выявления эффективности работы и степени подотчетности совета директоров акционерам.
На основании полученной картины совет директоров и/или акционеры могут принять ряд решений: о необходимости усиления его состава людьми с нужными компетенциями, например о поиске профессионала, который мог бы более эффективно руководить комитетом по аудиту; о ротации отдельных членов совета директоров и расстановке приоритетов для определения основных направлений деятельности. Важным моментом является обсуждение результатов оценки на заседании совета директоров и учет полученных рекомендаций в плане его работы на год.
Проведение оценки и демонстрация ее результатов акционерам позволяют председателю поставить перед ними вопрос о вознаграждении членов совета директоров на основе признания их реального вклада, а также об участии в вознаграждении по результатам работы компании в виде акций или путем включения внешних директоров в опционные программы.
В любом случае, являясь инструментом обратной связи, оценка совета директоров дает его председателю и акционерам возможность не только обнаружить диспропорции, скрытые противоречия и недоработки, после устранения которых совет директоров будет работать эффективнее, но и создать обстановку большей вовлеченности и приверженности членов совета директоров к работе в данной компании.
