К вечеру Дмитровский полк, шедший впереди на несколько полетов стрелы в стороже, вышел к Волге. Небольшой град Зубцов стоял на высоком мысу между двух рек. Здесь река Вазуза с юга впадает в Волгу. Окрестные села, деревни и погосты еще догорали. Но небольшой град с запертыми вратами, ощетинившийся заостренными концами острожного тына, островерхими шатрами воротных веж, литва ни взять, ни сжечь не смогла. Чувствовалось, что враг был где-то рядом. С ходу дмитровцы направили коней к реке. Их лихой воевода повел полк с копьями наперевес. Конница сошла на лед. И тут из густого прибрежного кустарника и близко стоявшей рощи вспорхнули, запели и засвистели сотни стрел. Удар был неожиданным. Десятки пронзенных, сбитых стрелами людей и коней падали на лед и снег, окропляя их темной кровью и оглашая окрестности воплями, криками и ржанием. Стрелы били в спину, в ошее плечо, бок или грудь. Русичи не смогли пустить в ход щиты и луки. Напуск литовской конницы был еще более неожиданным и яростным. Не все русичи успели пустить в ход и копья, ибо многие были ранены стрелами. Поворачивая коней, дмитровцы пытались перехватить кто сулицу, кто меч, саблю или клевец, пытались устоять против стремительного напуска противника. Литовцев явно было вдвое-втрое больше, чем русичей. Сеча, развернувшаяся в сумерках на льду Вазузы, грозила окончиться печально для дмитровского полка. Но тут из-за поворота реки в двух полетах стрелы со стороны Волги показался еще один конный полк, шедший галопом в сторону сечи. Это были новоторжцы. Да и дмитровцы не успели далеко оторваться от переславского полка. Князь Ярослав уже вывел своих кметей к берегу реки, и те на скаку, выпрастывая из ножен мечи, сабли и, перехватывая топорики, пустили коней в сторону сечи. Ворота града отворились. Конное и пешее ополчение града Зубцова с факелами и оружием в руках спешило навстречу своим спасителям.
Четверть часа на льду реки еще кипела и кружилась как метель, поднимавшая снег, ожесточенная схватка. Под напором русичей литовцы стали поворачивать коней и выходить из сечи. Их воеводы криками и пением рогов собирали рассыпавшихся воев под свои стяги, уводили рать на левый берег Вазузы, отрываясь от противника. Истомленным дальним переходом русским полкам, по велению князя, воеводы и старшие не позволили преследовать отступавших. Было ясно, что в схватке у Зубцова русские столкнулись лишь с частью литовской рати. Преследуя ее в темноте, все русское войско могло попасть в засаду.
Более шестидесяти дмитровцев, десять переславцев и новоторжцев погибло. Немногим менее было ранено и не могло идти далее. Ночью пошел обильный снег, сменился ветер и потеплело. Раненых велено было оставить в Зубцове. Покойников отправляли домой. Санный обоз русского войска вырос в несколько раз, но без него двигаться далее было уже нельзя. Воеводы позаботились о том, чтобы хорошо покормить кметей и лошадей, дать им краткий отдых. Для долгого отдыха времени не было, ибо литовцы угоняли с собой большой полон, и все понимали, что полонянников бросать в беде нельзя.
Четверо суток нагоняли русские полки литву, уходившую на запад от Зубцова к Торопцу. Снега намело выше колен, а где и по пояс человеку, мороз вновь усилился. Но след литовской рати и хорошо утоптанная дорога показывали русским полкам, что они все быстрее настигают ворога. Все села и деревеньки в округе были давно сожжены или брошены людьми. То здесь, то там вдоль дороги встречались тела покойных полонянников, замерзших и померших от голода и простуды. Некоторые вои в русских полках стали обмораживаться, и если их не могли отогреть у костров в часы коротких привалов, то отправляли с небольшим обозом назад в Зубцов. Утром пятого дня полк московлян, шедший впереди, вышел к Торопцу. Этот большой торговый город не был захвачен врагом. Торопчане сидели в осаде. Все окрестные погосты, веси и деревни были сожжены литвой. Когда войско подошло ко граду, стоявшему у озера Соломено, то с севера из-за леса показался небольшой полк торопецкого князя Давыда. До этого времени он стоял с дружиной и полком у реки Ловати в одном из новгородских погостов. Новгородцы все же сжалились и послали ему в помощь небольшой отряд. Но воев у торопецкого князя и теперь было не более полутысячи. Как только Давыд узнал о приближении низовских полков, он двинулся на юг, чтобы соединиться с ними. Здесь у города и произошел бой между торопчанами, вышедшеми навстречу стороже переславского полка, и литвой. Схватка была скоротечной, но жестокой. Сторожа подошла вовремя, и литва побежала. Русское войско вошло в город, и из окрестных лесов туда же стал возвращаться городской люд и смерды из сожженных сел. Торопчане — торговый и ремесленный люд — охотно брались за оружие и готовы были идти вдогон за литвой. Но воеводы брали только тех, что хорошо сидели в седле, остальных оставляли для обороны града. А град был немалый, и для его обороны нужно было много людей. Торопец имел Высокий Малый град— рубленый кром, воздвигнутый на валах, замкнутых в кольцо, как и в Переславле. Там же располагался княжеский двор. Второй линией укреплений были рвы, валы и стены Большого города
