Итальянские города при лангобардах имели значение не как самостоятельные общины, но как резиденции королей и герцогов; центром администрации и суда делаются королевские дворы (curtes regiae), городское население становится смешанным, управление переходит к лангобардским поселенцам. Постепенная смена римских имен германскими заметна при сравнении известий Григория Турского и Павла Диакона: у первого встречаем между историческими деятелями только римские имена, у последнего римляне упоминаются весьма редко и то между духовными лицами.
Лангобардский закон оставляет, однако, для римского населения возможность некоторых средств к изменению бесправного положения. Так, купцы и откупившиеся на волю получали равные с победителями гражданские права. Браки лангобардов с римлянами, — причем римлянка возводилась в свободное состояние, — должны были значительно ослабить суровые постановления закона и способствовать к уравнению побежденных с победителями. Культурные преимущества, предприимчивость и трудолюбие были на стороне римского населения и, во всяком случае, давали ему средства к успешной конкуренции с лангобардами. На этом пути мог совершаться медленный процесс восстановления нарушенных завоеванием прав.
Не менее важными нужно признать военные дела Ротари. Он, по-видимому, лучше своих предшественников понял, что лангобардам нельзя останавливаться на полдороге, что положение их в Италии далеко не прочно. Прежде всего он предпринял движение за Апеннины с целью округления своих владений на севере и установления более правильной границы с франкским королевством. Сделанные на севере приобретения он не отдал, однако, в управление кому-либо из герцогов, какова была прежняя система, а присоединил к королевским владениям. Точно так же он распространил свои владения по направлению к Равенне, нанеся здесь византийским войскам сильное поражение, в котором осталось на поле сражения 8 тыс. трупов. Почти в то же время замечается наступательное движение против империи в Южной Италии из Беневента, где герцоги Радоальд и преемник его Гримоальд начали также наступательную войну против империи из Беневента. Здесь были отняты у Византии Сорренто и Салерно (646), и империя стремилась заключить с лангобардами перемирие, отказавшись от упомянутых городов.
После смерти короля Ротари в 652 г., пользуясь смутами, происшедшими в Павии из-за королевского достоинства, могущественный беневентский герцог Гримоальд умертвил короля Гарибальда и овладел королевским троном (662). Чтобы придать вид законности своему насильственному поступку, Гримоальд женился на дочери убитого им короля. Но никто, впрочем, не смел оспаривать у него власти, т. к. соединенные в одних руках земли королевства и беневентского герцогства равнялись половине всех лангобардских владений в Италии. Таким образом, во время Гримоальда положение лангобардов в завоеванной стране совершенно изменилось; на севере и на юге находившиеся под византийским господством города и области подверглись крайнему стеснению. Требовалась экстренная мера, чтобы спасти экзархат и зависевшие от него провинции.
В 662 г. византийский царь, вопреки воле сената и народа, препобедив множество затруднений, отправился, как говорено выше, из Константинополя на Запад. В столице осталась царица с детьми; по некоторым известиям, их задержали в качестве заложников. Брат Константа, Феодосий, постриженный по его приказанию в церковный сан, был убит за несколько времени перед тем. На пути в Италию, которая была целью путешествия, император посетил Афины, где провел зимние месяцы. Весной 663 г. мы находим, однако, Константа на юге Италии занятым деятельными приготовлениями к войне. Во власти греков оставались здесь лишь приморские города, которых лангобарды не могли брать, потому что не имели флота. Кроме Тарента, где высадился Констант, под властью его оставались Неаполь, Амальфи, Сорренто, Гаета, находившиеся в постоянной опасности быть захваченными отрядами могущественного герцога Беневента. Как раз в это время Гримоальд был на севере, в своих королевских землях, а в Беневенте оставался сын его Ромуальд, что было весьма благоприятным обстоятельством для успеха задуманного императором предприятия. Он, действительно, захватил несколько принадлежавших лангобардам мест и приблизился к Беневенту, где ему оказано было, однако, упорное сопротивление. Получив известие о происшествиях на юге, Гримоальд поспешил на защиту своего герцогства и побудил Константа отступить от Беневента. Чтобы защитить себя против неожиданных нападений с тыла, император оставил 20-тысячный отряд на севере от Неаполя, в Формии, и предпринял путешествие в Рим.
