В АО действует трехзвенная структура органов управления. Каждый из органов управления принимает решения по вопросам деятельности общества в соответствии со своей компетенцией. Разделение компетенции по управлению обществом между несколькими органами возникает в силу того, что текущее руководство деятельностью АО предполагает помимо профессионализма достаточную степень самостоятельности при принятии решений и, следовательно, необходимость контроля за деятельностью управляющего и сосредоточения функций принятия решений по наиболее важным для АО вопросам в тех органах, которые непосредственно представляют интересы акционеров.
Закон "Об АО" :
- определяет систему органов управления АО;
- устанавливает компетенцию каждого органа управления;
- определяет порядок образования и деятельности органов управления АО;
- предусматривает необходимость создания при определенных условиях дополнительных органов (ревизионная комиссия, счетная комиссия), чья деятельность является вспомогательной и способствует эффективной работе органов управления АО и защите интересов акционеров;
- предусматривает возможность использования услуг сторонних организаций (независимого оценщика, аудитора).
В АО создаются и действуют:
- общее собрание акционеров;
- совет директоров (наблюдательный совет);
- исполнительный орган общества.
Исключением является АО с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50, в которых уставом может быть предусмотрено, что функции совета директоров выполняет общее собрание акционеров.
Общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерного общества. Посредством участия акционеры - владельцы голосующих акций реализуют свое право на участие в управлении АО. Собрание акционеров вправе рассматривать и принимать решения только по вопросам, отнесенным к его компетенции законом и уставом.
Уставом общества компетенция общего собрания не может быть расширена по сравнению с компетенцией, установленной законом, но может быть сужена. Исключением является случай, когда число акционеров - владельцев голосующих акций менее 50. Совет директоров при этом отсутствует, и общее собрание принимает на себя часть вопросов исключительной компетенции совета директоров.
Компетенция общего собрания - это допустимый перечень вопросов, которые собрание в соответствии с законом вправе рассматривать и принимать по ним решения. Компетенция общего собрания делится на исключительную и альтернативную.
Исключительная компетенция - это часть вопросов компетенции собрания акционеров, которая не может быть передана исполнительным органам общества.
Компетенция общего собрания состоит из организационных и имущественно-правовых вопросов.
К организационным вопросам относится следующее:
- внесение изменений и дополнений в устав, утверждение устава в новой редакции (кроме случаев, связанных с увеличением уставного капитала);
- принятие решения по предложению совета директоров о реорганизации общества и назначении ликвидационной комиссии и утверждении промежуточного и окончательного балансов;
- определение количественного состава совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
- определение количественного состава ревизионной комиссии, избрание ее членов и досрочное прекращение их полномочий;
- утверждение аудитора общества;
- избрание по предложению совета директоров членов счетной комиссии.
К имущественно-правовым вопросам компетенции общего собрания можно отнести следующее:
- принятие решения об увеличении или уменьшении уставного капитала;
- принятие решения о консолидации и дроблении размещенных акций;
- принятие решения о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки.
Альтернативная компетенция - это часть вопросов компетенции собрания акционеров, которая может передаваться на решение другим органам управления.
К альтернативным вопросам компетенции общего собрания относятся:
