Когда об этом стало известно галлам, они пришли в ярость. Их медлительность исчезла, и они стремительно двинулись на Рим. Враг так спешил достигнуть своей цели, что нигде не задерживался, не разорял те земли, какие лежали на его пути. Когда тысячи вооруженных галлов проходили мимо одного из городов, то кричали жителям, которые заперли ворота и стояли на стенах, готовые к защите:
- Не бойтесь! Мы идем на Рим! Только римлянам мы объявили войну! Остальные народы - наши друзья!
Римское войско выступило навстречу противнику. Сорокатысячную армию возглавляли военные трибуны. Римские военачальники и воины относились к галлам пренебрежительно. Римляне разбили лагерь в девяноста стадиев (1 Стадий - мера длины - около 185 м) от Рима, у небольшой речки Аллии, при ее впадении в Тибр.
Вскоре показались передовые отряды галлов, а затем и главные их силы. Заиграли тысячи боевых рожков и свирелей, и воздух огласился страшными криками галлов. Они бросились вперед, смяли левое крыло римлян, почти полностью истребив его. Правый фланг тоже понес большие потери и обратился в бегство. Ужас, который вселили галлы в сердца римских воинов, был так велик, что они в бегстве сбивали с ног и топтали друг друга. Часть солдат бежала в Рим. Другие укрылись в соседних Вейях, так как были уверены, что Рим сегодня же будет занят врагом. Такого поражения римляне еще не знали. Произошла битва 18 июля 390 г. до н. э.
Если бы галлы сразу начали преследовать врага, они на плечах беглецов ворвались бы в Рим. Но они сначала не поняли значения своей -победы. Задержал их также и раздел добычи. Время было упущено.
Римляне воспользовались передышкой. Толпы мирных жителей спешили оставить город, который воины не надеялись защитить. Решили укрепить только Капитолий - крепость, расположенную на высоком холме с крутыми обрывистыми склонами. Туда стали сносить оружие и запасы продовольствия.
Старейшие сенаторы и жрецы не пожелали укрыться за стенами Капитолия и стать обузой для его защитников. Они облачились в праздничные одежды, пришли на форум, уселись там в кресла, сделанные из слоновой кости, и стали ожидать своей судьбы.
На третий день, после битвы при Аллии, к вечеру галлы подошли к Риму. Ворота города были открыты, а на стенах не было видно ни одного воина. Однако противник побоялся сразу вступить в город и решил дождаться утра. Галлам казалось невероятным, что римляне отказались от сопротивления. Они опасались какой-либо хитрости или западни. Утром разведчики донесли, что никакой опасности нет, и галлы через Коллинские ворота устремились в Рим. Улицы были пусты, двери домов закрыты, все кругом словно вымерло. Когда галлы дошли до форума, они увидели нескольких стариков, сидящих в креслах. Ни один из них не двинулся с места. Пришельцы остановились в изумлении, приняв этих людей за искусно сделанные статуи. Один из солдат противника приблизился к сенатору Манию Папирию и осторожно потрогал его за подбородок, затем, осмелев, дернул за длинную бороду. Старик поднял посох и ударил им дерзкого обидчика. Галл выхватил меч и зарубил Папирия. Другие галлы бросились на стариков и перебили их. Затем враги рассыпались по улицам, убивая всех, кто встречался на их пути. Начались грабежи, поджоги и бесчинства: Рим запылал и через несколько дней превратился в гру-ДУ развалин. С волнением смотрели на гибель родного города римляне, укрывавшиеся за стенами Капитолия. Они отклонили предложение сдаться и готовились обороняться до последнего человека.
Осада Капитолия оказалась длительной: проходили месяцы, а крепость не удавалось взять. Отряды галлов в поисках пищи рыскали по окрестностям, опустошали их, чем возбуждали ненависть местного населения к себе.
В латинском городе Ардее, расположенном в полутора десятках километрах от Рима, поселился Марк Фурий Камилл после того, как был изгнан из Рима. Он жил там, как простой гражданин. Однако, когда пришли известия о нашествии галлов, о поражении при Аллии, о гибели Рима, Камилл решил покарать врагов своей родины. Он страстно убеждал ардейцев не оставаться в стороне от борьбы:
