Стойкость бойцов и командиров, о чём я говорю без всякой опасности преувеличения, была настолько высока, что 282 СП майора Макагонова, приняв на себя удар танков и пехоты противника, в несколько раз превосходившего численно, 5.10. опрокинул немцев, истребив их почти полностью. Полк захватил почти 50 человек пленных, станковые пулемёты и другие трофеи и одним батальоном форсировал р. Стряну, на противоположном берегу которой были возведены значительные вражеские укрепления. 4.10., в третий раз, части 9 сд взяли Леонове и закрепились в нём, продержались до вечера 5.10. и только в ночь на 6.10. начали отходить на новый рубеж, согласно приказа. Эти бои правдиво описаны военным корреспондентом – политруком В. Величко в “Правде” за 20.10.
В то время как войска армии удерживали рубеж, противник, наступая с района 43 А во фланг и тыл дивизиям 24 А, дерущимся за Ельней, занял Б. Липня, д. Рябинки, Клемятино, ст. Коробец. 9 сд оказалась в мешке, имея только один узкий выход за Ельню вдоль фронта.
5.10. 8 сд (бывшая дивизия народного ополчения) 32 А с ходу на марше была подчинена ВС 24 А, который решил прикрыть ею левый фланг армии за линией железной дороги Ельня – Спас-Деменск. Одновременно на левый фланг был брошен армейский сапёрный батальон, а резервному фронту был послан запрос о разрешении использовать 303 сд, двигавшуюся на марше в Спас-Деменск для погрузки в эшелоны. Разрешение не было получено, и 303 сд продолжала своё движение.
5.10. сильно потрёпанная 9 сд, выйдя из мешка, заняла фронт линии обороны г. Ельня по линии Леонидово; 1 МП 106 мд с АП занял оборону юго-восточнее 2 км Ельни; 19 сд продолжала удерживать рубеж 2–3 км западнее Ельни. 103 мд и 309 сд продолжали занимать прежние рубежи, не отходя ни шагу. Во второй половине 5.10. 309 сд вынуждена была сменить КП, оттянуть артиллерию к железной дороге. Расположившись в совхозе «Отрадное» организовала огневой артналёт на противника и за огневым валом контратаковала и отбросила немцев на исходные рубежи.
Войска продолжали упорно обороняться, создавая полукольцо обороны на левом фланге, вокруг города Ельни, с центром на юго-запад. Штабы 106 мд, 19 сд и 9 сд сосредоточились в г. Ельне – районе кирпичного завода. Вторые эшелоны и тылы дивизии в значительной мере были отрезаны противником от войск и штабов дивизий. Дорога Ельня – Мархоткино через Ярославец была занята противником. Группы немецких танков прорвались через боевые порядки нашей пехоты и подходили к самому противотанковому рву, что на западной окраине Ельни, но встреченные артиллерийским огнём возвращались обратно.
Тылы 9 сд, 19 сд начали отход на д. Волочёк просёлочными дорогами, восточнее основного большака Ельня – Волочёк – Семлево. В тот же день, 5.10, противник вышел в районы Пожегино – Б.Прихабы – Метяжково – Заборье – Мархоткино. <…>
Штаб 24 А вынужден был перейти на запасный КП – д. Волочёк. Связь в это время с дивизиями, за исключением 8 сд и 6 сд, осуществлялась только по радио. 8 сд, направленная для прикрытия левого фланга 24 А, не смогла удержать противника на ширине фронта в 20 км Ельня – Коробец, последним была растрёпана, и немцы, продолжая атаки, двигались в тыл войскам, дерущимся за Ельню.
Генерал-майор Ракутин 5.10. принял решение усилить прикрытие левого фланга и приказал 6 сд, 103 мд, 309 сд держать фронт армии, заняв дополнительно участки 19 сд и 9 сд.
106 мд, 19 сд, 9 сд было приказано произвести перегруппировку и занять рубежи, выбив противника из населённых пунктов: 9 сд – Леонове – Б.Липня – Мутище, 106 мд и 8 сд – Мутище – Теренино, 19 сд прикрыть штаарм Б.Холм – Подмошье. К этому времени начался стихийный отход обозов 6 сд, 8 сд и 9 сд, заполнивших дорогу Ельня – Подмошье. Приказа, куда отводить обозы, не было, и они тянулись по собственному усмотрению на Семлево.
Отдавая боевой приказ, генерал-майор Ракутин предупредил командиров дивизий о том, что приказ на отход армии отдан не будет.
В период перегруппировки 9 сд, 106 мд, 19 сд на новое направление штабы дивизий оказались во время марша отрезанными от своих войск в силу того, что прибывали на новое направление раньше полков. 6.10. между дивизиями и полками продвинулись немецкие батальоны пехоты с танками. Противник не давал возможности полкам 9 сд, 106 мд и 19 сд оторваться для выполнения новой задачи, и они вынуждены были, отходя, согласно приказу, вести ожесточённые бои в кольцевом окружении. 6 сд, принимая ранее созданный район обороны, не могла его удерживать в силу того, что все оборонительные рубежи были построены фронтально, не имели отсечных позиций и в силу того, что противник на эти рубежи наступал с тыла. К вечеру 6.10. 24 А, истекая кровью, ведя жестокие бои, уже потеряла большинство своего состава полков, которые полегли на обороняемых рубежах за Ельней. Продолжали оставаться лишь небольшие группы – остатки полков, объединявшиеся вокруг штабов дивизий. Тем не менее 103 мд и 309 сд всё ещё продолжали стоять на своих прежних рубежах, отбиваясь от окружавшего их противника. Штаб 106 мд с АП принял бой под д. Ушаково и вёл его в течение суток. Также вели бои штаб 9 сд – в районе Пожогино, штаб 19 сд – в районе Барсуки.
