На основании устных директив, которые Гитлер дал главнокомандующим вермахта 27 сентября, и директивы № 6 на ведение военных действий от 9 октября начальником Генерального штаба сухопутных сил были разработаны инструкции по развертыванию войск по плану «Гельб». Они предусматривали размещение групп армий «В» и «А» на линии Гельдерн – Метлах (на Сааре севернее Мерцига) и наступление в западном направлении, через южную оконечность Голландии и Бельгию, чтобы уничтожить силы противника севернее Соммы и выйти к берегу Английского канала. Группе армий «С» под командованием генерал-полковника рыцаря фон Лееба (штаб-квартира – Франкфурт-на-Майне) предстояло силами 1-й армии (генерал-полковник фон Вицлебен, штаб-квартира – Бад-Крейцнах) и 7-й армии (генерал пехоты Дольман, штаб-квартира – Карлсруэ) защищать границы рейха от Метлаха до Базеля.
Группа армий «В» под командованием генерал-полковника фон Бока (штаб-квартира – Бад-Годесберг) должна была подготовить к наступлению 6-ю армию (генерал-полковник фон Рейхенау, штаб-квартира – Гревенбройх) севернее Льежа, 4-ю армию (генерал-полковник фон Клюге, штаб – Ойскирхен) южнее Льежа и для использования в ходе наступления в районе действия 6-й армии сформировать командование 18-й группы армий (АОК 18) (генерал артиллерии фон Кюхлер), а в районе действия 4-й армии – командование 2-й группы армий (АОК 2), (генерал пехоты барон фон Вейхс). Они должны после прорыва бельгийских укреплений сначала двигаться в западном направлении, затем, по обстоятельствам, продолжить движение в западном, северо-западном или юго-западном направлении, а свои подвижные силы двумя ударными группами направить севернее и южнее мимо Льежа на Гент и Тен. А 6-я армия должна наступать с линии Венло – Ахен в направлении на Брюссель и окружить Льеж с севера, так же как и Антверпен с севера и востока. В то же время 4-я армия прорывается между Льежем и Уффализом и наступает по обе стороны Намюра по направлению к Нивелль – Шиме.
Задачей группы армий «А» генерал-полковника фон Рундштедта (штаб-квартира – Кобленц) было прикрытие группы армий «В» от ударов противника с юга и юго-запада. Для этого она продвигает своей левый фланг через Маас выше Фюме в общем направлении на Лан. Ее 12-я армия под командованием генерал-полковника фон Листа (штаб-квартира – Майен), переправившись через Ур, должна прорвать бельгийские пограничные укрепления по обе стороны от Бастони, сильным правым флангом форсировать Маас выше Фюме и двинуться на Лан. Левым флангом она должна в районе Кариньяна примкнуть к оборонительному фронту 16-й армии. 16-я армия под командованием генерала пехоты Буша (штаб-квартира – Бад-Бертрих на Мозеле) наступает с линии Валлендорф – Метлах и, резко выдвинув вперед правый фланг, должна занять линию Кариньян – Лонгви – Сьерк.
Эти инструкции по развертыванию были подробно обсуждены с Гитлером и его военными советниками и сначала получили полное одобрение фюрера, однако после его вмешательства были доработаны и претерпели существенные изменения. Использование почти всех мобильных сил – девяти танковых и четырех моторизованных дивизий – 6-й и 4-й армий по обе стороны Льежа, по общему мнению, было вызвано тем, что Арденны, тем более зимой, представляют для таких соединений практически непреодолимое препятствие. С другой стороны, все, конечно, понимали, какие трудности ожидают их севернее Льежа при переправе через Маас и Альберт-канал. В сущности, именно поэтому командование сухопутных сил с самого начала считало шансы на успех небольшими. Гитлера ситуация тоже тревожила, ибо, если ударный клин остановится у этих водных преград хотя бы на несколько дней, о быстром решающем успехе, который в данных обстоятельствах был особенно ценен, можно было уже не думать. Гитлер долго ломал голову над вопросом, что делать. И 30 октября он пришел к выводу, что для прохода одной из ударных групп можно использовать свободный от леса и проходимый участок местности, который тянется от Арлона в Бельгии – Люксембурге в западном направлении через Тинтиньи и Флоранвиль к Седану. Она будет состоять из одной танковой и одной моторизованной дивизии
