Центральной фигурой заговора был Ги Бургундский, один из претендентов на герцогский престол в 1035 году, могущество которого заметно возросло за счет богатейших земель вокруг Вернона и Бриона, перешедших к нему после смерти графа Жильбера. Его стремление стать герцогом поддерживала довольно сильная группировка земельных магнатов. Причем большинство в ней составляли не соседи Ги по Центральной Нормандии, а феодалы западной части герцогства. Армию, которая намеревалась в скором времени низвергнуть герцога Вильгельма, возглавили виконты Котантена и Бессена – Нижель I и Раннульф I. К ней присоединились многие сеньоры Нижней Нормандии, прежде всего из района Кинглез, расположенного между Каном и Фалэзом. Среди последних были, в частности, сеньор Фюри – Рольф Тессо, Гримоальд Плессийский и владетель Крюли – Хемо, основатель дворянского рода, оставившего впоследствии заметный след в истории Англии.
Согласно более поздним источникам, сначала заговорщики попытались захватить в плен и убить молодого герцога, который по какой-то причине остановился в Валоне, практически в самом центре враждебной территории. Финансовую поддержку убийцам оказывал Гримоальд Плессийский. Однако кто-то предупредил Вильгельма, и ему удалось спастись. Он бежал, воспользовавшись темнотой. Перейдя вброд Вир, он отправился в Фалэз. Скорее всего, некоторые детали этой истории о ночных приключениях герцога вымышленны. Но плачевное положение, в котором тогда оказался Вильгельм, она отражает точно. У него оставалась только одна возможность сохранить трон, а может быть, и жизнь – обратиться за помощью к своему сюзерену. Так Вильгельм и поступил. Он лично отправился к королю Франции в Пуасси и, как верный вассал, бросился к его ногам, взывая о помощи. Генрих I, и без того озабоченный состоянием дел в одном из своих крупнейших ленных владений, пообещал помочь. Правда, нормандские хронисты пишут, что речь шла о договоре двух равноправных партнеров, напоминая при этом об услуге, оказанной французскому королевскому дому ранее герцогом Робертом I. Однако в описываемый момент ситуация была диаметрально противоположной. Молодой герцог Нормандии находился практически в безнадежном положении и искал выход из него, обратившись за поддержкой к лицу, занимающему более высокое положение в феодальной иерархии. С другой стороны, перед Генрихом I предстал правитель его лена, которого самовольно вознамерились свергнуть собственные вассалы. Таким образом, действия мятежников в определенной степени были направлены и против самого короля. Все эти факторы и подтолкнули короля Франции принять самое, пожалуй, важное за все время его правления решение. В начале 1047 года возглавляемая им армия вступила в Нормандию, чтобы защитить герцога Вильгельма от его многочисленных врагов.
Королевские войска наступали на Кан по Мезедонской дороге, чтобы соединиться с немногочисленными отрядами, набранными герцогом Вильгельмом в Верхней Нормандии. Это несколько замедлило их продвижение. Пришлось совершить довольно тяжелый переход через долину Валь-д'Ож. Обойдя Аржантан, они сделали привал у Лезона, по соседству с королевскими владениями. На следующее утро королевские войска выступили в сторону Валмере, заняли без боя Масс и подошли к ничем не примечательной равнине Валь-э-Дюн. Здесь и произошла встреча с силами мятежников, которые, двигаясь с запада, успели благополучно форсировать реку Орн.
Битва на Валь-э-Дюне, безусловно, является важнейшим событием в истории Нормандии, но о том, как она проходила, известно совсем немного. Представляется, что связано это с тем, что ни одна из сторон не продемонстрировала в ней особых тактических и стратегических достижений. По сути дела, все свелось к изолированным стычкам отдельных кавалерийских отрядов. Вспомогательные войска не использовались. Более того, ничего не сказано о лучниках, взаимодействие которых с конницей приведет к такому ошеломляющему успеху десять лет спустя в битве при Гастингсе. На Валь-э-Дюне дальнобойные луки, похоже, не пригодились, а роль пехоты свелась к минимуму. Сообщения современников об этом сражении довольно лаконичны. Вот что можно найти у Вильгельма Жюмьежского: «Короля и герцога не испугали многочисленность и ярость врагов. Они смело вступили в битву. В результате многочисленных и яростных стычек кавалерийских отрядов противник понес огромные потери. Мятежников охватила паника, и они, попытавшись спастись вплавь, бросились в воды Орна». Рассказ Вильгельма Пуатьеского, возможно, более риторичен, но почти столь же краток: «Очень много нормандцев вышло на битву под знаменами беззакония. Но Вильгельма, вождя пришедших отмстить несправедливость, не испугал вид их мечей. Он смело бросился на врагов и нанес им страшный урон… Большинство из них погибли: одни нашли смерть на поле брани, пораженные оружием или затоптанные наступающими, а многие всадники утонули в водах Орна вместе со своим снаряжением».
