Чуть более четырех лет правила Елена. Правила без грубых ошибок и особого ущерба земле Русской. Наоборот, некоторые ее шаги, а вернее, шаги ее правительства, где партию «первой скрипки» играл князь Иван Федорович Овчина-Телепнев-Оболенский, были продуманы, целесообразны и прогрессивны. Но властолюбивое московское боярство никак не хотело мириться с тем, что всеми делами в государстве заправляет человек, находящийся по Родословцу ниже многих из них, а это в те времена расценивалось не иначе, как «бесчестие». Поэтому не приходится удивляться тому, что 3 апреля 1538 года тридцатилетняя мать великого князя умерла. Большинство историков склонны считать, что она была отравлена. Русское общество, не готовое к спокойному восприятию ее чуть ли не открытого сожительства с Иваном Овчиной, не то что безразлично, а даже с некоторым злорадством отнеслось к кончине регентши. Об этом говорит хотя бы то обстоятельство, что, вопреки православным обычаям, похоронили Елену в день смерти и, как подметил Н. Карамзин, без митрополичьего отпевания.
А уже через семь дней был заключен под стражу Иван Овчина-Оболенский. Расправились с ним его же методами — заморили голодом.
Теперь в борьбе за власть схлестнулись могущественные кланы князей Шуйских, потомков суздальских князей, поддерживаемые новгородцами и некоторыми членами Рюрикова рода, и Бельские, на стороне которых выступали многие выходцы из Литвы. Но дрались они не за великокняжеский престол, ибо никто из них не мог оспаривать прав Ивана IV. Они дрались за возможность управлять его именем, что, кроме чести и славы, давало им возможность сказочного обогащения. Те, кто на какой-то период времени оказывался наверху, как хищные звери набрасывались на лакомые куски. Иван IV, обвиняя Шуйских, впоследствии писал Андрею Курбскому: «…сколько зла они наделали! Сколько бояр и воевод, доброхотов отца нашего, умертвили! Дворы, села и имения дядей наших взяли себе и водворились в них! Казну матери нашей перенесли в большую казну… из казны отца нашего и деда наковали себе сосудов золотых и серебряных и написали на них имена своих родителей, как будто бы это было наследственное добро… Потом на города и села наскочили и без милости пограбили жителей… рабов своих сделали вельможами… мзду безмерную отовсюду брали, все говорили и делали по мзде». И так поступали не только Шуйские. Каждая из враждующих боярских семей, оказавшись у власти и пользуясь фактическим бесправием великого князя, спешила заполучить себе как можно больше.
Сначала власть захватили Шуйские. Они взяли под стражу князя Ивана Федоровича Бельского, брата отъехавшего в Литву Семена Бельского. Его советников и подручников они отправили в ссылку по деревням, а дьяка Мишурина без государева приказания предали смертной казни. Во главе семейного клана Шуйских стоял в то время князь Василий Васильевич — последний воевода вольного Великого Новгорода, опытнейший военачальник, который, стремясь закрепиться у трона, а может быть, и надеясь получить его если не для себя, то для своих наследников, будучи в достаточно преклонных годах, женится на юной двоюродной сестре Ивана IV — Анастасии, дочери крещеного татарского царевича Петра и сестры Василия III — Евдокии. Но семейное счастье их было недолгим и бесплодным. Василий вскоре умирает, власть же переходит к его брату Ивану, и тот идет еще дальше в борьбе со своими противниками. Он добивается смещения с митрополичьего престола Даниила, сторонника Бельского, и возведения на освободившееся место последователя нестяжателей — игумена Троице-Сергиева монастыря Иоасафа (февраль 1539 г.), который, однако, недолго остается его союзником. За спиной у Шуйских он выхлопотал у великого князя освобождение Ивана Бельского (июль 1540 г.), что явилось для них полной неожиданностью, в связи с чем князь Иван Шуйский, как тогда говорили, в сердцах перестал ездить к государю и в Боярскую думу.
Власть на короткое время переходит к Бельскому и митрополиту Иоасафу, сторонникам сильной централизованной власти, благодаря которым из-под стражи освобождается семья умершего в заключении удельного князя Андрея Ивановича Старицкого — его жена Евфросинья и сын Владимир. Молодому князю возвращают отцовский удел и недвижимое имущество в Москве. Ему дозволяется видеться с великим князем и иметь свой двор, бояр и детей боярских, только двор этот состоял уже не из числа приближенных его умершего отца, а из ставленников Москвы.
