Со 2 по 6 июля войска Юго-Западного фронта продолжали отход, с трудом сдерживая наступление противника. Разрыв между Новоград-Волынским и Шепетовкой все более увеличивался. Командование фронтом для закрытия этой бреши направило туда три дивизии 49-го и 7-го стрелковых корпусов. Но эти соединения, зачастую вступавшие в бой сразу после выгрузки из эшелонов, без изучения противника и общей обстановки в полосе своих войск, без надлежащей огневой подготовки и знания местности быстро превращались в разрозненные группы, которые не могли выполнить поставленной боевой задачи. Так в горниле расхлябанности и неорганизованности бесцельно гибли последние резервы Юго-Западного фронта.
В это время войска 6-й армии с рубежа Четырбоки (20 километров южнее Шепетовки), Черный Остров отходили в направлении на Остропольский укрепленный район. 8-й стрелковый и 24-й механизированные корпуса 26-й армии пытались организовать оборону Проскурова с тем, чтобы выровнять фронт с отходившей южнее 12-й армией. Эта же армия, не испытывая особого нажима со стороны венгров и усиливавших их немецких частей, также по приказу командования фронтом отходила на восток. В ее полосе зачем-то поспешно эвакуировался Каменец-Подольский укрепленный район, оборонительные сооружения которого разрушались, взрывались орудия, все остальное вооружение и имущество поспешно вывозилось. Общие потери войск Юго-Западного и Южного фронтов, по данным книги «Гриф секретности снят», на 6 июля составили 241,6 тысячи человек, в том числе безвозвратными 172,3 тысячи человек. Также было потеряно 4381 танк, 5806 орудий и минометов, 1218 самолетов[79].
Неразбериха в высших эшелонах военного руководства продолжалась. Даже 7 июля Ставка Главного командования еще не представляла себе в полной мере того, что происходило на стыке 5-й и 6-й армий Юго-Западного фронта. При этом она отдает войскам приказы оборонять рубежи, которые уже захвачены противником.
8—9 июля вспыхивают ожесточенные бои в районе Бердичева. Обстановка на стыке 5-й и 6-й армий еще более ухудшилась. Противник своим наступлением на участке Новоград-Волынский, Новый Мирополь оттеснил сводные подразделения обороняющихся советских войск и устремился на восток с задачей овладеть Житомиром и Бердичевом, куда отходили войска 6-й армии. К середине дня он занял этот город. Для того чтобы вернуть Бердичев, по приказу штаба Юго-Западного фронта на подступах к городу были сосредоточены остатки 15-го и 14-го механизированных корпусов 6-й армии, в строю которых оставалось всего по 20–30 танков. Туда же с трудом удалось собрать некоторые сохранившие боеспособность подразделения пехоты и артиллерии. Но атаки, проведенные этими силами, успеха не имели.
11 июля, несмотря на то, что обстановка продолжала ухудшаться, командующий Юго-Западным фронтом генерал М.П. Кирпонос по-прежнему продолжал считать, что способен нормализовать ее силами 5-й и 6-й армий. Он приказывает их командующим закрыть образовавшийся прорыв и отрезать «прорвавшиеся на Житомир и Бердичев мехсоединения противника». С этой целью он приказал 6-й армии и 16-му механизированному корпусу в 15 часов 12 июля перейти в наступление в направлении Романовка (40 километров северо-западнее Бердичева).
Реально же переход в наступление указанных войск физически был невозможен. Директива фронта штабом 6-й армии была получена только в 11 часов 12 июня, в то время, когда 16-й механизированный корпус еще полностью в Казатин не прибыл. Генерал И.Н. Музыченко недоумевал, не понимая, как можно было отдать приказ о наступлении с решительными целями тогда, когда сил для проведения контрудара было явно недостаточно, а противник еще не исчерпал свои наступательные возможности. К тому же времени для организации контрудара совершенно не было.
Пока командование Юго-Западного фронта тщетно пыталось повлиять на обстановку, противник 12 июля оказался на ближних подступах к Киеву и развил наступление в глубоком тылу войск 6-й армии, нанося удары в направлениях на Киев и Белую Церковь.
Выход противника к Киевскому укрепленному району был очень болезненно воспринят в Москве. В тот же день по решению Ставки Верховного Главного командования на южном крыле советско-германского фронта было образовано Полевое управление главкома Юго-Западного направления, которое расположилось в Полтаве и должно было взять на себя руководство операциями Юго-Западного и Южного фронтов. Во главе этого высокого органа оперативно-стратегического управления был поставлен Маршал Советского Союза С.М. Буденный. Членом Военного совета стал первый секретарь ЦК РКП(б) Украины Н.С. Хрущев, начальником штаба – генерал-майор А.П. Покровский. Перед Юго-Западным стратегическим направлением была поставлена главная задача – обеспечить надежную оборону Киева.
