Отход на Севастополь проходил в трудных условиях. Советские войска вели непрерывные бои с наседавшим на них 30-м армейским корпусом противника, который от Джанкоя был повернут на юг. 6 ноября передовые части Приморской армии вышли к Севастополю как раз в тот момент, когда гарнизон города, состоявший главным образом из морской пехоты, отражал на передовом рубеже атаки 54-го армейского корпуса, стремившегося прорваться к городу с востока по кратчайшему направлению. С подходом войск Приморской армии силы защитников Севастополя увеличились, что дало им возможность отразить наступление врага.
В то время, когда войска Приморской армии отходили к Севастополю, 51-я армия, в командование войсками которой с 30 октября вступил генерал-лейтенант П.И. Батов, отводилась для обороны Керченского полуострова. 4 ноября приказом командующего войсками Крыма на базе 51-й армии был создан Керченский оборонительный район, в состав которого вошли все соединения и части 51-й армии и Керченская военно-морская база.
Несмотря на удобную для обороны местность и достаточные силы (семь стрелковых дивизий), командование оборонительного района не сумело организовать оборону Керченского полуострова и приостановить наступление противника. 16 ноября последние части 51-й армии были эвакуированы на Таманский полуостров.
Таким образом, к середине ноября 1941 года противник овладел почти всем Крымом и блокировал с суши Севастополь. Главная база Черноморского флота оказалась под огнем немецкой полевой артиллерии и под ударами перебазировавшейся на крымские аэродромы немецкой авиации. В силу этого Черноморский флот, кроме нескольких старых кораблей, оставленных для огневой поддержки севастопольского гарнизона, пришлось перебазировать в малоудобные порты Кавказского побережья. Выдвижение противника к Керченскому проливу затруднило сообщение нашего флота между Азовским и Черным морями.
Немецкие войска, войдя в Крым, упорно рвались к основной базе Черноморского флота – городу Севастополю. Этот город-порт к началу войны имел систему обороны, прикрывавшую его с моря и воздуха. С суши же он оставался слабо прикрытым. Хотя рекогносцировка сухопутных оборонительных рубежей была проведена еще в феврале 1941 года, их строительство началось только 4 июля. В конце октября на подступах к Севастополю продолжалось создание четырех оборонительных рубежей – передового, главного, рубежа прикрытия эвакуации и рубежа непосредственного прикрытия Севастополя. Из-за неправильного планирования работ в наибольшей готовности оказались два последних рубежа и в наименьшей – передовой.
Крупным недостатком передового рубежа являлось то, что он был удален от города всего лишь на 15–16 км и впереди его находились командные высоты. По овладении этими высотами противник мог вести дальний артиллерийский огонь по городу, бухте и расположенным вблизи города аэродромам.
Протяженность передового рубежа достигала 43 километров, глубина его колебалась от 1,5 до 2,5 километра. На этом рубеже обороны было возведено несколько долговременных сооружений, состоявших из отдельных пулеметных и артиллерийских дотов и дзотов. Оборонительные сооружения, расположенные отдельными группами, составляли четыре опорных пункта: Чоргуньский, Черкез-Керменский, Дуванкойский и Аранчийский.
На переднем крае опорных пунктов размещались пулеметные точки. Расстояние между отдельными огневыми точками составляло 200–600 метров, в глубине – 500–800 метров. В промежутках между пулеметными огневыми точками располагались окопы стрелковых отделений.
На наиболее танкоопасных направлениях вдоль дорог и долин были установлены отдельные 45-мм и 130-мм морские пушки. Артиллерийские огневые точки эшелонировались в глубину до 3 километров. Отдельные опорные пункты имели до 10 противотанковых пушек. Перед передним краем Аранчийского и Дуванкойского опорных пунктов были устроены надолбы и на отдельных участках установлены минные поля.
Главный рубеж обороны находился от Севастополя на расстоянии 9—12 километров. Длина его достигала 30 километров, глубина колебалась от 1,5 до 3 километров. Но к 1 ноября 1941 года строительство оборонительных сооружений на главном рубеже закончено не было.