16 марта соединения 5-го механизированного корпуса 6-й танковой армии ударом с востока и 16-го танкового корпуса 2-й танковой армии с юго-востока освободили Вапнярку. На следующий день передовые части войск правого крыла 2-го Украинского фронта захватили плацдармы на правом берегу Днестра южнее Могилева-Подольского. В результате возникла реальная угроза как для 1-й танковой армии противника, так и для группы армий «А», остановившей войска 3-го Украинского фронта на р. Южный Буг.
Командующий 2-м Украинским фронтом 17 марта приказал армиям левого крыла (53-й, 5-й и 7-й гвардейской) стремительно развивать наступление к Днестру, захватить переправы в районах Рыбницы и Дубоссар, а частью сил двинуться на Бендеры. Теперь могилев-подольское направление, как того требовала Ставка ВГК, стало для 2-го Украинского фронта более важным, чем первомайское. В связи с этим войскам правого крыла фронта предстояло захватить и прочно закрепить за собой плацдармы на правом берегу Днестра.
Выполняя поставленные задачи, войска 2-го Украинского фронта устремились к Днестру. К исходу дня 17-го и днем 18 марта к реке на участке Яруга, Сороки протяженностью 50 км вышли передовые отряды 52-й и 2-й танковой армий. На этом участке противник имел два понтонных моста. Один из них был разобран и большей частью вывезен, а оставшиеся элементы сосредоточены на правом берегу р. Косауц. Второй понтонный мост был взорван противником. В ночь на 18 марта саперы 2-й танковой армии, вышедшие к реке вместе с передовыми отрядами, восстановили понтонный мост. За ночь под огнем противника мотопехота передовых отрядов переправилась на правый берег реки, вступила в бой с частями противника и к утру 18 марта захватила плацдарм. Используя этот успех, саперы захватили понтонный мост у противника и собрали 18 полупонтонов. К 10 часам первый понтон под грузы в 30 тонн стал действовать. На нем началась переправа артиллерии передовых отрядов 2-й танковой армии. С 20 марта саперы приступили к строительству постоянного моста грузоподъемностью 45 тонн, по которому переправлялись танки, артиллерия и транспорты с боеприпасами.
В ночь на 19 марта в районе Серебрия, Яруга через Днепр переправился передовой отряд 6-й танковой армии. Передовые отряды и главные силы 27-й армии форсировали реку 20 марта по десантно-паромным переправам, построенным инженерными частями. 53-я армия двумя дивизиями форсировала в это время Южный Буг в районе Завалье и вела бой в районе Пужайково, Осички. 21 марта к реке подошли соединения 7-й гвардейской армии, начавшие боевые действия за переправы. Войска 5-й гвардейской армии 22 марта овладели важным железнодорожным узлом и сильным опорным пунктом врага в среднем течении Южного Буга – Первомайском, форсировали в этом районе реку и вели бои по расширению плацдарма.
К этому времени генерал-фельдмаршал фон Манштейн принял чрезвычайные меры для воссоздания группировки перед 2-м Украинским фронтом. Для удержания оборонительных позиций, кроме танковых, моторизованных и пехотных дивизий, были задействованы части артиллерийских дивизий, охранные, штурмовые, полицейские, строительные и саперные батальоны, учебные полки, зенитные и противотанковые дивизионы.
Сталин, ошибочно полагая, что для окружения 1-й танковой армии вполне хватит сил 1-го Украинского фронта, принял решение оказать силами 2-го Украинского фронта помощь отставшим войскам 3-го Украинского фронта. В директиве № 220054 Ставки ВГК от 22 марта ставилась задача левым крылом 2-го Украинского фронта, включая 5-ю гвардейскую танковую армию, нанести удар с рубежа Кодыма, Песчана, Первомайск на юг, по восточному берегу р. Днестр, овладеть рубежом Бендеры, Тирасполь, Раздельная, отбрасывая противника к Черному морю и не допуская его отхода за Днестр. Правое крыло фронта должно было выйти на р. Прут, нанося одновременно удар силами одной-двух общевойсковых армий с двумя танковыми армиями на юг, по западному берегу Днестра с задачей овладеть рубежом Унгены, Кишинев. Для развития удара на Кишинев по западному берегу Днестра требовалось использовать 5-й гвардейский кавалерийский корпус. Начало наступления – не позднее 24–25 марта. Одновременно предписывалось продолжать наступление по восточному берегу реки
