Поляки численностью от трех до четырех тысяч расположились на равнине, окруженной лесом. В центре стояла пехота, по бокам — кавалерия, на опушке — пешие егеря и несколько орудий. Исаев имел полторы тысячи всадников, но все-таки произвел атаку на фланги. Опередивший корпус и появившийся на поле боя Суворов заметил большое неравенство сил. Он послал приказание следовавшей за ним кавалерии спешить что есть мочи.
Подоспел Исленьев и атаковал неприятельскую конницу левого крыла, а Шевич опрокинул и вогнал в лес кавалеристов правого фланга. Поляки стали отступать двумя колоннами в полном порядке, под прикрытием артиллерийского огня. Как и в других сражениях этой кампании, помимо свойственной им храбрости, они выказали хорошую боевую подготовку и не походили ни на турок, ни на прежние войска Барской конфедерации.
Исленьев преследовал одну из колонн численностью до тысячи человек и заставил ее положить оружие после атаки спешенными драгунами: русская пехота не поспевала к месту сражения. Вторая, более многочисленная колонна уходила по Большой Варшавской дороге и была охвачена кавалерией и двумя подошедшими егерскими батальонами, загородившими ей отступление. Лесистое место мешало действиям в конном строю. Тогда по приказу Суворова четыре легкоконных эскадрона мариупольцев и два эскадрона глуховских карабинеров, спешившись, атаковали неприятельскую пехоту. Ферзен, не нашедший в Окуневе повстанцев, подоспел тогда, когда уже помощь не требовалась. Из тысячи пленных пятьсот, как добровольно сдавшиеся, были распущены по домам.
После Кобылки на пути к Варшаве осталось одно, правда, грозное препятствие — превращенное в крепость предместье столицы Прага. Гарнизон его превышал тридцать тысяч, не считая вооруженных варшавян, а укрепления были обширны и снабжены крупнокалиберной артиллерией. Суворов ожидал соединения с Дерфельденом, которое состоялось 19 октября. Теперь силы его возросли до двадцати пяти тысяч человек при восьмидесяти шести орудиях. Он не колебался в решении: штурм Праги должен был решить исход всей кампании.
Присоединив корпус Дерфельдена, Суворов пожелал познакомиться с его офицерами. В комнатах, где был назначен прием, невзирая на холодное время года, были заблаговременно отворены все окна и двери для выкуривания «немогузнаек». Так как полководец не любил черного цвета, строго запрещалось представляться в черном платье.
Вилим Христофорович Дерфельден, генерал, высокочтимый Суворовым, еще раз оглядел своих офицеров. В числе собравшихся были полковник апшеронцев и племянник Репнина князь Лобанов-Ростовский, украшенный Георгием 3-го класса за Мачинское сражение; полковник Тульского пехотного полка великан Карл Ливен; капитан бомбардирского батальона и будущий покоритель Кавказа А. П. Ермолов; иностранные волонтеры — подполковник граф Кенсонса и племянник французского королевского министра граф Сен-При.
Шестидесятилетний Дерфельден находился в некоторой растерянности, так как незадолго перед тем выслушал строгий разнос Суворова. Выехав поутру навстречу его корпусу, генерал-аншеф приметил нескольких солдат, которые забрались в польскую деревню и своим бесчинством наделали там много шуму. Как обычно, ничего не сказав солдатам, Суворов встретил Дерфельдена словами:
— Разбой! Помилуй Бог, Вилим Христофорович, караул! Солдат не разбойник! Жителей не обижать! Субординация! Дисциплина!
Старый генерал-поручик в ответ только говорил:
— Виноват! Недоглядел!
Сразу по отбытии Суворова Дерфельден велел пехоте выстроиться в две шеренги, снять с ружей погонные ремни и прогнать виновных сквозь строй. Солдатам был роздан суворовский катехизис. Теперь, вспоминая утреннее происшествие, Дерфельден с тревогой поглядывал на дверь, ожидая выхода генерал-аншефа. Тот появился стремительно, приятельски обнял Дерфельдена.
— Батюшка Вилим Христофорович! Вот и твой ученик пожаловал! — Заметив недоумение на лицах офицеров, добавил: — Своими победами над турками при Максимене и Галаце он показал мне, как предупреждать неприятеля!
Суворов был настроен весело и чуть насмешливо. Считая успех Репнина под Мачином сильно преувеличенным, он сказал с тонкой улыбкой Лобанову:
