В январе 1942 года войска Юго-Западного фронта в ходе успешного наступления в районе Изюма создали на западном берегу реки Северский Донец, в районе Барвенково, плацдарм (барвенковский), который открывал возможность дальнейшего выхода на Харьков и Днепропетровск. Приостановленное из-за весенней распутицы наступление под Харьковом началось 12 мая 1942 года, одновременным ударом по немецким войскам на севере и на юге. Войска Брянского, Юго-Западного и Южного фронтов должны были окружить 6-ю немецкую армию Паулюса в районе Харькова, чтобы тем самым отсечь группу армий «Юг» (6-я армия, 17-я армия и 1-я танковая армия), прижать ее к Азовскому морю и уничтожить. К 17 мая Красной армии удалось потеснить 6-ю армию вермахта и подойти к Харькову, но в этот же день 1-я танковая группа Клейста нанесла удар в тыл ее наступающим частям и буквально сразу же прорвала оборону 9-й армии Южного фронта. Когда 18 мая ситуация для советских войск явно ухудшилась, главком Юго-Западного направления маршал Тимошенко и член Военного совета Хрущев доложили в Ставку, что угроза со стороны южной группировки противника преувеличена. Как результат, 23 мая пути отхода на восток для советских войск были отрезаны, а с 25 мая начались их отчаянные попытки вырваться из котла. Только 28 мая Тимошенко отдал приказ о прекращении наступления, однако усилия по выходу из окружения продолжались еще несколько дней. Из «барвенковского котла» удалось вырваться менее десятой части окруженных. Общие потери советских армий составили 270 тыс. человек, в том числе 171 тыс. безвозвратно.
Заместитель по тылу командующего 6-й армией Юго-Западного фронта генерал Зусманович в бою восточнее Краснограда был ранен в ногу, и не имея возможности двигаться, попал в плен.
ЗУСМАНОВИЧ Григорий Моисеевич (29 июня 1889 года). Еврей. Генерал-майор (1940). Родился в селе Хортица Екатеринославской губернии в еврейской семье. Окончил 4 класса сельской школы. Работал в Харькове, Бердянске, Павлограде грузчиком, смазчиком, вальцовщиком на мельницах. В Русской армии с 1910 года. Участник Первой мировой войны, старший унтер-офицер.
В феврале 1918 года вступил в Красную армию. Окончил курсы усовершенствования высшего командного состава при Военной академии им. Фрунзе (1926). Участник Гражданской войны. В 1918 году был комиссаром и командиром продовольственно-реквизиционной армии Наркомпрода РСФСР, затем членом РВС Резервной армии. С 1919-го — командир 47-й стрелковой дивизии 12-й армии Южного фронта, командир 2-й Тульской стрелковой дивизии. В 1920 году был назначен военным комиссаром Орловского военного округа, а в 1921–1922 годах Дагестанской республики.
До 1925 года — военный комиссар Ставропольского края и Донского округа. С 1926 года работал начальником Территориального управления Ленинградского военного округа в Карельской АССР. До 1928 года — военком Карачаевской республики. С 1928 по 1935 год — командир и комиссар 2-й Украинской конвойной дивизии Украинского военного округа. 26 ноября 1935 года присвоено звание комдива. С 1935-го командовал 45-й стрелковой дивизией в Киевском военном округе, будучи одновременно комендантом Новоград-Волынского укрепленного района. С 1937 по 1940 год служил в Закавказском военном округе начальником тыла и начальником снабжения округа. 4 июня 1940 года Зусмановичу было присвоено звание генерал-майора. В течение года он занимал должности старшего преподавателя и помощника начальника интендантской академии.
В сентябре 1941 года его назначили заместителем по тылу командующего 6-й армии Юго-Западного фронта. В ходе Киевской оборонительной операции армия была окружена, но Зусманович вышел из окружения с группой солдат и остался в прежней должности. Участвовал в Донбасской и Барвенково-Лозовской наступательных операциях Юго-Западного фронта. Награжден орденами Красного Знамени (1924) и Трудового Красного Знамени Украинской ССР (1932).
Генерал Носков командовал 6-м кавалерийским корпусом 6-й армии Юго-Западного фронта с февраля 1942 года. В книге «Комкоры» о нем говорится следующее: «…в Харьковском сражение. В этих боях корпус, действуя на направлении главного удара 6-й армии, понес большие потери и попал в окружение. 29 мая А.А. Носков, будучи контуженным в районе с. Петровское, был захвачен противником в плен…» Ф.Д. Свердлов пишет об этом эпизоде более точно: «Оставшись без боеприпасов и продовольствия, корпус был разбит, а его остатки отдельными группами пытались прорваться к своим. Носков вел отряд в 300 человек, но вскоре в нем осталось лишь 5 бойцов. В очередном бою с немцами Носков был контужен, оглушён ударом приклада и попал в плен».
