29 декабря Котельниково было оставлено. 57-й танковый корпус отошел сначала на запад на рубеж р. Ерик севернее Ремонтной. Здесь он получил подкрепление — дивизию СС «Викинг», имевшую задачу оборонять Ремонтную и обеспечивать южный фланг.
Русские между тем продвигались на флангах, не занятых теперь нашими войсками, и 30 декабря появились на южном фланге у Мал. Гашун. 31 декабря они ворвались в Зимовники, однако были отброшены назад дивизией СС «Викинг». Когда противник начал атаковать также и с севера на юг в тыл 17-й дивизии на р. Ерик, корпус отошел на рубеж р. Куберле на участке Юндин, Зимовники, Веселый Гай.
57-й танковый корпус не смог бы в те дни устоять под непрерывным натиском противника, пытавшегося отрезать его с флангов, если бы ему не была подчинена еще одна дивизия — дивизия СС «Германия». Теперь ему удалось создать за обоими флангами по одной группировке, которые контратаками отражали попытки противника прорваться на наших флангах.
2 января противник атаковал позиции на р. Куберле и захватил Стояновский и Веселый Гай. 3 января удалось с помощью контратак снова овладеть этими населенными пунктами, но продвижение противника между р. Сал и р. Дон на запад требовало принятия более решительных мер. Главные силы 17-й танковой дивизии были сняты с фронта и сосредоточены севернее Кутейниково для наступления на север.
5 января эти войска неожиданно натолкнулись на крупные силы противника, отбросившие дивизию в результате контрудара к Ниж. Щербаковке и в свою очередь форсировавшие Сал в южном направлении. На рубеже р. Куберле сложилась критическая обстановка.
На южном фланге 4-й танковой армии обстановка также ухудшилась. Крупные силы противника, продвигаясь севернее р. Маныч на запад, прошли Ставрополь; 23-я танковая дивизия, сосредоточенная севернее Островянского, атаковала их и 6 января добилась полного успеха. Противник отступил на восток[120].
В ночь на 8 января корпус отошел с рубежа р. Куберле на р. Бол. Куберле. На юге 23-я танковая дивизия захватила Ленино; однако здесь противник получил крупные подкрепления. Атака противника при поддержке танков в ночь на 9 января привела к захвату Орловской; были перерезаны все коммуникации. Возникла серьезная угроза для Пролетарской — важнейшей переправы через р. Маныч в тылу 4-й танковой армии.
Новая атака 23-й танковой дивизии на Веселый оказалась безуспешной. На северо-западе русские медленно продвигались за р. Сал на юг. 16-я моторизованная дивизия, подтягиваемая из района Степной, между тем переправилась у Дивное через р. Маныч в южном направлении и продвигалась через Сальск в район Буденновской.
На южном фланге положение становилось все более угрожающим. 10 января противник овладел Островянским, Николаевским и вечером Красным Скотоводом. 57-й танковый корпус не имел больше резервов, поэтому в ночь на 11 января дивизии СС «Викинг» и 17-й танковой дивизии было приказано отойти на линию Орловская, Красное Знамя, чтобы высвободить дивизию СС «Германия» для нанесения контрудара на юг. 11 января дивизия «Германия» начала наступление и снова овладела Николаевским и Беднотой. В тот же день продвижение 16-й моторизованной дивизии до Новосадковского облегчило положение на северо-западном фланге. Но теперь противник переправился через р. Маныч на юг у Красного Октября. Для ликвидации угрозы охвата переправы у Пролетарской навстречу ему через Екатериновку была брошена вновь образованная боевая группа с батальоном танков типа «тигр».
Когда 14 января превосходящие силы противника атаковали дивизию «Викинг» и 17-ю танковую дивизию, а восточнее Пролетарской в бой вступили свежие силы 28-й армии русских, командование 4-й танковой армии решило отвести свои части за р. Маныч, оставив в своих руках небольшой плацдарм в районе Пролетарской.
К 16 января группировка армии выглядела следующим образом:
дивизия СС «Викинг» обороняла окраину Пролетарской;
23-я танковая дивизия обороняла южный берег р. Маныч северо-западнее Пролетарской;
17-я танковая дивизия переправилась через временный мост у Буденновской и сосредоточилась на правом берегу армии у Бараники, чтобы отбросить назад противника, переправившегося у Красного Октября;
