Собственник и менеджер: строим эффективный бизнес - страница 22

Один из наиболее важных выводов, сделанных по итогам опроса, заключается в том, что характеристика руководства компании имеет для инвестиционных фондов более важное значение, чем размер компании и даже ее текущая прибыль. Многие из респондентов отметили, что первостепенное значение для планируемых ими инвестиционных проектов имеет наличие у компании эффективного и честного менеджмента. Наличие независимых директоров в составе совета директоров было названо в числе факторов, способных оказать исключительно позитивное влияние на принятие инвестиционных решений (табл. 1.). При этом фонды прямых/венчурных инвестиций вкладывают средства в ценные бумаги частных или не котируемых на рынке компаний. Для многих фондов размер компании не имеет значения. Тем более интересно, что для этой категории инвесторов, предпочитающих вкладывать деньги на срок от двух до шести лет (в среднем на четыре года) с ожидаемой годовой доходностью 40 %, важнейшими критериями в принятии инвестиционных решений (по мере убывания значимости) стали: состав акционеров/руководства, прозрачность, стратегии выхода, контроль над объектом инвестиций.

В частных компаниях с концентрированной собственностью роль независимого директора и правильно построенного совета директоров – обеспечивать контроль за менеджментом в интересах владельцев, с одной стороны, а также за тем, чтобы владельцы, отошедшие от бизнеса и передавшие бразды правления менеджменту, не вмешивались в оперативное руководство компанией. Опрос участников ежегодной конференции «Менеджер и собственник: как реализовать потенциал корпоративного управления»[12] показал, что основной контингент участников, представляющих реальный сектор экономики, составляют менеджеры (90 %) и собственники (10 %) средних и небольших компаний, которые не планируют IPO или частное размещение в ближайшее время. Эти участники заинтересованы во внедрении механизмов корпоративного управления, реально работающего совета директоров, включающего независимых директоров, для разделения функций собственника и менеджера в компании путем передачи совету директоров компании функции стратегического целеполагания и осуществления владельческого контроля. При этом собственник (группа собственников), отходя от оперативного управления бизнесом, не теряет контроля над менеджментом, освобождая свое время для других проектов и попутно решая вопрос о преемственности (наследовании) бизнеса.

Члены совета директоров подразделяются на исполнительных (представители команды менеджеров) и внешних директоров, а те в свою очередь – на зависимых (представителей акционеров, поставщиков, покупателей, консультантов) и независимых. Независимый директор – внешний член совета директоров, неаффилированный с менеджментом компании, ее поставщиком, покупателем, консультантом или акционером, имеющим существенный пакет акций (см. определение независимого директора – Кодекс корпоративного поведения ФКЦБ России: рекомендации).

Для подтверждения статуса независимости директора важно, чтобы у него не было конфликта интересов в данной компании, а также то, что он имеет возможность (в том числе основанную на материальной независимости от компании) составлять независимое суждение, пользуется известностью и уважением в инвестиционном сообществе, является профессионалом, может принимать квалифицированное решение, имеет безукоризненную репутацию и готов отвечать своей репутацией и нести материальную ответственность за принимаемые решения. Единственной формой вознаграждения, которую может получать независимый директор от компании, является плата за его работу в совете директоров. В России независимый директор может быть выдвинут и избран в совет директоров на общем собрании голосами контролирующего акционера или миноритарного акционера (акционеров) по процедуре кумулятивного голосования.