Из-за начавшихся бомбардировок немецкими самолетами г. Ржева большинство тех, кто оставался в городе, разбежалось по соседним деревням.
Как свидетельствуют германские архивные документы и немецкие солдаты-очевидцы, только 15 октября 1941 года 206 пехотная дивизия XXIII армейского корпуса 9 Армии вошла в г. Ржев. Сопротивление ей было оказано 13 и 14 октября у д. Быково, где советские саперы заложили мины. 16 октября 1941 года через город в северной части прошла 26 пехотная дивизия V армейского корпуса. В то время командующим 9 Армией противника был шестидесятидвухлетний генерал-полковник Адольф Штраус. Это кадровый военный, окончивший академию перед первой империалистической войной, участвовавший в польской кампании 1939 г. и в операциях на Западе в 1940 г., награжденный пятью крестами и орденом «Гогенцоллернов». Командиром 206 пехотной дивизии в ту пору был генерал-лейтенант Хефель. На него было совершено покушение, вследствие чего несколько человек из гражданского населения расстреляно. По мнению бывшего переводчика при штабе 206 пехотной дивизии Вецмана Оскара Карла, имевшего высшее юридическое образование, в середине 1942 г. генерал-лейтенант Хефель был снят с должности как политически неблагонадежный, а по другому мнению — освобожден от командования дивизией по состоянию здоровья.
Сама 9 Армия входила в состав центральной, так называемой «Митте» группировки под командованием генерал-фельдмаршала Федора фон Бока, выходца из семьи прусского офицера, тоже кадрового военного. Он имел прозвище «Большой убийца». В Германо-польскую войну 1939 г. был командующим войсками Северной армейской группы, а во Французскую кампанию 1940 г. — возглавлял армейскую группу «Б». Награжден четырьмя крестами и двумя орденами. Даже такие короткие данные о командующих, которым противостояла Красная армия, говорят, что это были опытные командиры, прошедшие через горнила двух войн.
Что представлял из себя г. Ржев перед самым приходом германских войск? В нем насчитывалось около 20 тысяч мирных жителей из 56 тысяч до этого. Отступая, Красная армия взорвала мосты в городе. Первое время комендантом в городе являлся обер-лейтенант. К сожалению, других данных о нем не удалось получить. Но уже 18 октября 1941 г. в Ржев прибыла районная комендатура 1/532 совместно с фильтрационным пунктом военнопленных № 7 и охранным батальоном № 720. Только на следующий день комендатуре удалось найти в южной части города соответствующее необходимым требованиям здание. Первоначально это был бывший товароведный техникум, затем дом № 40 на улице Коммуны.
Тогда и началась работа комендатуры в полном объеме. Комендантом являлся полковник Кучера — начальник штаба 69 артполка особого назначения. Заместитель — майор Крюцфельд. Адьютант — обер-лейтенант Эрнест, а затем обер-лейтенант Ротер Макс Георг, 1903 года рождения, из Силезии, доктор юридических наук, член НСДАП с 1932 года. В комендатуру г. Ржева прибыл в декабре 1941 года и ведал вопросами гражданской администрации и занимался контрразведывательной работой.
Представителем Абвера при комендатуре являлся обер-лейтенант Графф.
В статье специального военного корреспондента газеты «Правда» Бориса Полевого «Над мертвым Ржевом» упоминался немецкий комендант города Ржева майор Шренке, которого в действительности не было. Не соответствует действительности и то, что «… когда октябрьской ночью бандиты гитлеровских дикарей ворвались в Ржев, город долго и отчаянно сопротивлялся. Партизаны отстаивали каждую улицу… " К сожалению, в газете Калининского фронта «Вперед на врага» № 246 от 11 сентября 1942 г. в статье «Баянист из Ржева» так же речь идет о немецком коменданте майоре Шренке. Видимо, автор статьи заимствовал его у Бориса Полевого. Вообще, эти статьи весьма фантастичны. Авторы их, видимо, расчитывали на поднятие ненависти к врагу и мести за все свершенное фашистскими захватчиками.
Но следует вернутся к комендатуре и ее деятельности. Прибыв в город, комендатура сразу же приступила к установлению «нового порядка». У них уже имелся неоднократно опробированный способ, как это делалось в Польше, во Франции и на нашей оккупированной территории. Из комендатуры посылался немецкий переводчик, который ходил по улицам города, заходил в дома к оставшимся местным жителям и расспрашивал о тех, кого можно было бы использовать в роли бургомистра.