Еще не зная, что принятое им решение основывается на неверных цифрах и фактах, фюрер в конце ноября с оптимизмом смотрел в будущее. Гитлер, Геринг, Ешонек были уверены, что Манштейн вскоре пробьет коридор к армии Паулюса.
Развитие контрнаступления и отражение попыток деблокировать Паулюса. К началу декабря вокруг 6-й армии в районе Сталинграда был создан плотный внутренний фронт окружения. На внешнем фронте окружения в это время левофланговые дивизии 1-й гвардейской армии и войска 5-й танковой армии Юго-Западного фронта закреплялись на р. Чир.
51-я армия Сталинградского фронта, выдвинув отдельные отряды на Дон к Потемкинской и Верх. Курмоярской, основными силами к вечеру 30 ноября вышла на рубеж севернее Котельниково, северный берег, оз. Сарпа (южный) и встретила здесь организованное сопротивление противника.
Выбор направления, на котором нужно было наносить деблокирующий удар, напрашивался сам собой. В случае прорыва с запада или северо-запада деблокирующей группировке или наносящей удар ей навстречу 6-й армии нужно было пройти всего около 40 км. Однако при этом требовалось форсировать Дон. Манштейн решил не рисковать и наносить удар из района Котельниково, удаленного от позиций 6-й армии почти на 120 км. Однако при наступлении с юго-запада крупных водных преград не было. Также следует отметить, что на юго-западном направлении были слабее советские армии, завершившие обход сталинградской группировки противника с юга.
Самым сильным инструментом в руках Э. фон Манштейна была 6-я танковая дивизия Эрхарда Рауса. Она прибывала начиная с 27 ноября в Котельниково после отдыха и укомплектования во Франции (дивизия понесла большие потери зимой 1941–1942 гг.). После доукомплектования и перевооружения 6-я танковая дивизия представляла собой серьезную силу. В ноябре 1942 г. в составе дивизии числилось 159 танков (21 Pz.II, 73 Pz.III с длинноствольной 50-мм пушкой, 32 Pz.III с короткоствольной 75-мм пушкой, 24 Pz.IV с длинноствольной 75-мм пушкой и 9 командирских танков). Подавляющее большинство танков дивизии было новейших образцов, способных противостоять Т-34.
Первым противником 6-й танковой дивизии после выгрузки из железнодорожных эшелонов стали части 4-го кавалерийского корпуса, которые готовились к штурму Котельниково. Конечно, для поддержанного одной танковой бригадой кавалерийского корпуса полнокровная танковая дивизия противника на открытой танкодоступной местности была очень опасным противником. В течение 3–4 декабря состоялось сражение в районе Похлебина, в ходе которого 81-я кавалерийская дивизия была окружена и большей частью уничтожена. Погибли командир дивизии полковник В.Г.Баумштейн, начальник штаба подполковник Терехин, начальник политотдела полковой комиссар Турбин. Однако бои с кавалеристами не позволили дивизии Э.Рауса сдвинуть рубеж развертывания деблокирующей группировки ближе к Сталинграду.
Вскоре 4-й танковой армии для ее удара на Сталинград была передана 17-я танковая дивизия из состава группы армий «Центр». Она на 18 ноября насчитывала 9 Pz.II, 30 Pz.III с 50-мм короткоствольной пушкой, 18 Pz.IV с 24-калиберным 75-мм орудием и 3 командирских танков.
Со своей стороны советское командование активно готовилось к развитию наступления на запад и сокрушению окруженных в Сталинграде войск противника. 8 декабря последовала директива Ставки ВГК № 170699 на формирование 5-й ударной армии в составе 4-й гвардейской, 258, 300, 315-й и 87-й стрелковых дивизий, 4-й механизированный корпус, 7-й и 23-й танковые корпуса и 3-й гвардейский кавалерийский корпус. Армия, которую возглавил генерал-лейтенант М.М.Попов, развернулась между 51-й армией Сталинградского фронта и 5-й танковой армией Юго-Западного фронта на внешнем фронте окружения Сталинграда. В район Сталинграда несколько позже прибыла 2-я гвардейская армия под командованием генерал-лейтенанта Р.Я.Малиновского. Первоначально ее планировалось использовать для проведения операции «Сатурн» (развития наступления под Сталинградом) из района Калача в направлении на Ростов — Таганрог. Погрузка частей армии в эшелоны для следования на фронт началась в первых числах декабря. В сутки грузилось 18 и больше эшелонов, а всего для перевозки использовалось 165 железнодорожных составов. Разгрузка производилась северо-западнее Сталинграда, на станциях Иловля, Арчеда, Калинине, Липки, Качалино, разъездах Тишкин, 536-й км. Первые эшелоны стали прибывать к местам разгрузки 10 декабря и сразу же направлялись в район сосредоточения — Вертячий, Песковатка.
