Поскольку части группы С.В.Соколова не смогли выбить «Лейбштандарт» из Кегичевки, эта задача была возложена на танковые корпуса армии П.С.Рыбалко. Реально пришлось выполнять ее 15-му танковому корпусу. Корпус с 111-й стрелковой дивизией, 368-м истребительно-противотанковым полком сосредоточился в Медведевке, примерно в 25 км к северу от Кегичевки. Совместно с 219-й стрелковой дивизией группы Соколова танковый корпус наступлением на юг, в общем направлении на Кегичевку, захватил 28 февраля Ленинский Завод и Шляховую. К вечеру 28 февраля Кегичевка была захвачена, и части 15-го танкового корпуса сосредоточились в ней, заняв круговую оборону.
«Дас Райх» и «Тотенкопф» поворачивают на север. После окружения передовых стрелковых и танковых соединений 6-й армии Харитонова следующей задачей двух эсэсовских дивизий стал Харьков. Пока 15-я пехотная дивизия и «Дас Райх» вели бой с советскими частями в районе Синельниково, полк «Тотенкопф» I и III батальонами ночью 23 февраля атаковал деревни Вербки и Вязок к северу от Павлограда. Одновременно II батальон того же полка и разведывательный батальон дивизии «Тотенкопф» атаковали от Перещепино на восток, в направлении городка Орелька. В районе Вербки эсэсовцы встретили сопротивление 101-го гвардейского стрелкового полка 35-й гвардейской стрелковой дивизии. В деревню Вязок вышла из Лозовой 244-я стрелковая дивизия, сразу столкнувшись с развернувшимися на север эсэсовцами.
Под давлением обстоятельств командующий 6-й армией генерал Харитонов 24 февраля решил отказаться от наступательных действий и перейти к обороне. Окруженному 25-му танковому корпусу было приказано вырываться из окружения своими силами. К своим части корпуса вышли только в конце марта. К 25 марта в район сосредоточения вышло 517 человек командно-начальствующего, 674 — младшего командного и 872 — рядового состава корпуса, всего 2063 человека. Корпус имел 10 бронетранспортеров и бронеавтомобилей, 174 автомашины. Командир корпуса П.П.Павлов попал в плен и был освобожден только в 1945 г.
После поворота на север «Тотенкопф» и «Дас Райх» двинулись в направлении Лозовой, окружая выдвигавшиеся для их сдерживания дивизии 6-й армии. Первой жертвой стала 244-я стрелковая дивизия, затем и 58-я гвардейская стрелковая дивизия, присланная из резерва Юго-Западного фронта. К 26 февраля 6-я армия была раздроблена на несколько больших и малых «котлов». 267-я, 35-я гвардейская стрелковые дивизии, 106-я стрелковая бригада, часть 244-й стрелковой дивизии, 25-й и 1-й гвардейский танковые корпуса, 58-я гвардейская стрелковая дивизия вели бои в окружении.
Разорванная на несколько частей, большей частью ведущая бой в окружении, 6-я армия М.Ф.Харитонова на могла сдержать продвижения противника в северном направлении. Очевидно необходимой становилась помощь соседа Юго-Западного фронта справа — Воронежского фронта Ф.И.Голикова и его 3-й танковой армии.
С 22.00 28 февраля 3-я танковая армия была передана в состав Юго-Западного фронта. К исходу 28 февраля 3-я танковая армия получила задачу частью сил (160-я, 350-я стрелковые дивизии, 48-я гвардейская стрелковая дивизия) перейти к обороне, остальным составом с утра 2 марта перейти в наступление и нанести удар противнику в направлении Мироновки и Лозовеньки. В 20.00 П.С.Рыбалко принял решение создать ударную группу армии под общим руководством командира 12-го танкового корпуса генерал-майора танковых войск Зиньковича. Исходным рубежом для наступления должна была стать только что захваченная наступлением 15-го танкового корпуса Кегичевка.
На 1 марта 1943 г., т. е. к моменту создания группы Зиньковича, 3-я танковая армия насчитывала 105 танков, которые распределялись следующим образом. Собственно в группу Зиньковича вошли 26 танков 12-го танкового корпуса и 25 танков 15-го танкового корпуса. 19 танков 12-го и 13 танков 15-го танковых корпусов находились под командованием командира 195-й танковой бригады Леви в районе Новой Водолаги. Эта группа комплектовалась преимущественно за счет восстановленных танков. Еще 22 танка насчитывала 179-я танковая бригада в районе Тарановки. Помимо остатков двух танковых корпусов в состав группы Зиньковича вошли 111, 184-я и 219-я стрелковые дивизии, 369-й и 1172-й истребительно-противотанковые артполки, 138-й, 206-й и 265-й гаубичные артполки, 470-й полк ПВО, два дивизиона 15-го гвардейского минометного полка (РС).
