Единственной акцией, в какой-то мере прибавившей энтузиазма немецкому командованию, стало деблокирование остатков 320-й пехотной дивизии боевой группой Пайпера (усиленный мотопехотный батальон). В ходе рейда 12–13 февраля, используя просветы в построении советских войск, батальон Пайпера установил связь с дивизией Постеля и вышел из окружения.
Несмотря на выход из окружения, прибывшая совсем недавно на фронт 320-я пехотная дивизия в короткий промежуток времени понесла большие потери. Только с 9 по 14 февраля трофеями 6-й армии стали 15 орудий, 500 подвод, 35 тыс. патронов, 12 тыс. снарядов, 5000 винтовок, 800 автоматов и другое вооружение. Армия Харитонова претендовала на уничтожение 4000 солдат и офицеров противника, одной тысячи автомашин. 298-я пехотная дивизия, для деблокирования которой боевой группы просто не нашлось, была полностью уничтожена и в расположение корпуса Хауссера вышли лишь отдельные мелкие группы избежавших плена и гибели частей дивизии.
6-й кавалерийский корпус снова под ударом. Потерпев неудачу в первой попытке контрудара по обошедшему Харьков кавалерийскому корпусу, Ланц не отказался от мысли нанести ему поражение или хотя бы ликвидировать угрозу обхода правого фланга армейской группы. Разумеется, сильные контрудары не могли не повлиять на действия кавалерии. Продвижение кавалерийского корпуса было остановлено, и он сосредоточился в районе Новой Водолаги. Немцы тем временем собирали силы для продолжения контрнаступления. В ночь с 11 на 12 февраля к Мерефе прибыл 2-й мотоциклетный батальон «Дас Райха». 12 февраля батальон при поддержке танков II батальона танкового полка «Лейбштандарта» попытался захватить Новую Водолагу, но все атаки были отбиты. 13 февраля к атаке присоединился III батальон «Дер Фюрера». Это принесло атакам немцев долгожданный успех, и кавалерийский корпус наконец отступил из района Новой Водолаги и Борки.
Кавалерийский корпус форсировал Удай с севера на юг и занял новые оборонительные позиции. 11-я гвардейская кавалерийская дивизия отошла в Мелехово, 33-я гвардейская кавалерийская дивизия — в район Охочае (на современных картах — Охочее). 201-я танковая бригада сосредоточилась на северной окраине Мелехово. В 5.00 следующего дня сражение продолжилось. Полк «Дер Фюрер» атаковал при поддержке пикирующих бомбардировщиков 77-й бомбардировочной эскадры StG77. На этот раз немцы наступали не «трезубцем», а четырьмя боевыми группами различной численности. На правом фланге наступления двигался мотоциклетный батальон «Дас Райха», который достиг деревни Староверовка к западу от Мелеховки и Охочае. Наиболее сильная центральная боевая группа (полк «Дер Фюрер») добилась наименьших результатов и дошла только до Рябухино в нескольких километрах к северу от Охочае. Курт Майер со своим разведывательным батальоном двигался увереннее, но вскоре был вынужден остановить наступление из-за нехватки горючего. Наибольших результатов добился I батальон 1-го танко-гренадерского полка «Лейбштандарта», который вышел к Береке и по существу пересек полосу наступления 6-го гвардейского кавалерийского корпуса с севера на юг. Однако как таковой угрозы окружения для кавалерийского корпуса армии Рыбалко не было. Он получил сильный удар во фланг, был частично раздроблен, но охвата фронтальное наступление эсэсовцев добиться не могло. Кавалеристы вместо наступления на запад развернулись фронтом на север и, окопавшись, отражали наступление в районе Мелеховки, Охочае и Береки. Снабжение частей кавалерийского корпуса производилось по воздуху: «Подача ГСМ и боеприпасов производилась при помощи самолетов-ночников У-2, выполнявших ранее задачи по бомбардировке противника» (ЦАМО, Ф.3ТА, оп. 4487, д.66, л.50). Однако объяснялось это не столько перехватом всех дорог, идущих в расположение частей кавалерийского корпуса, сколько технической сложностью обеспечения снабжения вырвавшихся вперед кавалеристов в полосе соседней армии.
Командующий Воронежским фронтом генерал-полковник Ф.И. Голиков (слева) и командир 182-й стрелковой дивизии генерал-майор С.В. Шатилов за работой. Февраль 1943 г.
