Итогом первого периода советского наступления (25 ноября — 10 декабря) стало окружение противника в районе Великих Лук и отражение первых попыток деблокирования. Однако построение 3-й ударной армии в один эшелон и отсутствие резервов не позволили командарму развить успех наступления дальше на запад и захватить Новосокольники. Это привело к тому, что внешний фронт окружения был отодвинут от Великих Лук на небольшую глубину, что создавало опасность деблокирования «котла». 2-й механизированный корпус был использован побригадно, а не единым соединением.
На следующем этапе операции 3-й ударной армии нужно было решить две взаимосвязанные задачи: отразить контрудар и попытаться ликвидировать окруженного противника. Последняя задача была труднореализуемой в короткий срок, но войскам К.Н.Калицкого нужно было хотя бы обжать кольцо окружения во имя увеличения дистанции между окруженцами и деблокирующей группой. Штурм Великих Лук был сам по себе сложной задачей, как и штурм любого опорного пункта немцев. В первые дни наступления против него был выставлен только слабый заслон из трех полков пехоты. Командующий фронтом М.А.Пуркаев в приказе от 10 декабря 1942 г. настойчиво рекомендовал использовать штурмовые группы: «В каждом батальоне иметь подготовленный отряд для штурма ночью. Командный состав этого отряда в течение дня ведет наблюдение за огневой системой противника и в ночных условиях проводит штурм объектов, мешающих для дальнейших действий днем» (ЦАМО, Ф.213, оп.2022, д.88, л.154). В первые дни окружения гарнизон был достаточно силен и не испытывал проблем со снабжением. Общая численность немцев, оборонявшихся в «крепости Великие Луки», была около 7500 человек. На 7 декабря продуктов у окруженцев было на 20 дней. Запас боеприпасов позволял немцам продержаться 20 дней, если боевые действия будут вестись с небольшой интенсивностью, и 10 дней в случае тяжелых боев. Только в случае сосредоточения против окруженных частей главного удара Красной Армии гарнизон истощил бы свои запасы боеприпасов за 4 дня. У немцев уже был благоприятный опыт борьбы Холма и Демянска зимой 1942 г. Великие Луки занимали промежуточное положение между двумя этими «котлами»: обороняемая немецкими войсками территория и численность ее защитников была больше, чем в Холме, но гораздо меньше, чем в Демянске.
Из подготовленных для «Голубятни» сил часть пришлось использовать для парирования «Марса». В район Белого убыли 12-я танковая дивизия и управление XXX армейского корпуса Фреттер-Пико. После сосредоточения частей 291-й пехотной дивизии 9 декабря началась немецкая операция по деблокированию «котла» в Великих Луках. Наступление велось на фронте 8 км. Обе стороны бросали в бой все силы, которые можно было собрать за счет перегруппировки с фронта и выдвижения из глубины. В последующие дни атаки повторялись со все возрастающей силой. Угроза прорыва обороны 9-й гвардейской дивизии, с боями откатывавшейся назад, заставила командование Калининского фронта бросить в бой свой резерв — 19-ю гвардейскую стрелковую дивизию генерал-майора Д.М.Баринова. Катастрофическое развитие «Марса» заставляло зубами цепляться за сглаживающий общую черную картину «котел» в Великих Луках. 15 декабря 19-я гвардейская дивизия контрударом восстановила положение.
Столкнувшись с усиливающимся сопротивлением советских войск, 14 декабря немецкое командование все же решилось использовать танковый батальон 11-й танковой дивизии. Он насчитывал на 18 ноября 3 танка Pz.II, 2 Pz.III c короткой пушкой, 28 Pz.III с длинной пушкой, 3 Pz.IV с длинной пушкой и один командирский танк. Как мы видим, при своей немногочисленности батальон был вооружен преимущественно новейшей техникой — 11-я танковая дивизия была одним из соединений, предназначенных для участия в «Блау».
Резервы из состава войск групп армий «Центр» и «Север» постепенно прибывали в состав деблокирующей группы. 17 декабря прибыл 197-й батальон штурмовых орудий, и началось сосредоточение 20-й моторизованной дивизии. Сосредоточение последней закончилось 19 декабря. Однако первые дни нового наступления не принесли немцам желаемых результатов.
