Тем временем противник все продолжал активничать в районе Ельни, здесь даже стали появляться, так называемые «казачьи украинские сотни», которые в первом же наступлении понесли значительные потери и быстро откатились в Ельню. Начались активные действия и в районе полка «Лазо». Противнику совсем не нравилось то, что между полком и 2-й партизанской дивизией слишком узкий перешеек. Здесь были отмечены действия 137-й перхотной дивизии противника, уже знакомой. Но главные силы врага были не здесь!
20 мая фронтом официально утверждается предложение Белова о переименовании партизанских отрядов в полки и дивизии. Такие меры стали настоятельно необходимы. Действиями партизан как и регулярными войсками руководил непосредственно штаб группы войск Белова.
21 мая отмечалось интенсивное передвижение пехоты противника из Вязьмы на юго-восток. Ночью на самолете прибыл генерал Галанин, который был назначен к Белову общим заместителем, а Калмыков утвержден просто заместителем, он кажется обижен, но напрасно, генерал Галанин более деятелен и эрудирован.
В разведывательной сводке № 0128 от 23.05. в выводах указывалось: «На южном участке фронта, в районе Ельня, Спас-Деменск, Баскаковка противник продолжал сосредотачивать пехоту и танки, предположительно для активных действий в направлении Всходы и далее вдоль железной дороги к станции Угра. Сосредоточение пехоты и танков в районе Знаменка -возможны для действий в направление Желанье, Великополье, Бельдюгино с дальнейшим выходом на ст. Угра с целью окружения полка Жабо и 4-го ВДК».
Но кто читал во фронте эту сводку? Конечно, Белов ждал наступления противника со дня на день и, как видно из последующих событий не ошибся в определении направления главного удара противника. Но как бы вы ни разгадали время, место действий врага и силы его группировки, как бы ни предупреждали войска, для них наступление врага всегда будет неожиданным, хотя бы в какой-то степени.
И вот в 4.30 24 мая, немцы начали артиллерийскую подготовку. На юге со стороны станции Баскаковка, на севере со стороны Знаменка. Примерно через час противник перешел в наступление. Шел дождь, что было на руку кавалеристам, так как авиация противника не работала. В штабе Белова все сидели на телефонах, но даже и в 6 часов утра никто ничего еще не знал. Одно стало ясно: противник наносит удар так, как и предполагалось - по сходящимся направлениям. Из района Знаменки, на Вяземском направлении, он наносил удар по полку Жабо и правому флангу 329-й стрелковой дивизии. Но дивизия удержалась и отразила удар немцев, а вот полк Жабо не выдержал, он не был стойким и дисциплинированным, он побежал.
На направлении Всходы, не на высоте оказался 6-й партизанский полк, а также и 8-й полк 2-й гв. кавдивизии полковника Высоцкого. Партизаны же проспали, хотя накануне их строжайше предупредили. Правда, первая атака вражеских танков, здесь была отбита ротой противотанковых ружей, но к вечеру противнику все же удалось захватить Всходы и подошли к переправе на реке Угра.
Весь день 6 мая партизанский полк, 2-я гв. кавдивизия и 4 ВДК вели упорные и кровопролитные бои с врагом, но силы были не равны. С юга на Всходы наступало не менее дивизии и 50 танков, а с севера, со Знаменки, также не менее дивизии и более 60 танков. Положение все время усложнялось, кавалеристы оставили целый ряд населенных пунктов.
За первый день боя противник отобрал у них порядочный кусок территории и 29 населенных пунктов, из которых один им удалось вернуть.
Начальник немецкого Генерального штаба сухопутных войск генерал Гельдер 24 мая записал в своем дневнике:
«Атаки группы армий «Центр» против кавалерийского корпуса Белова привели к хорошим результатам. Противник упорно обороняется». Гельдер был прав.
В течение последующих двух суток шли упорные бои. В районе Всходы противник навел мост и начал переправу танков и пехоты. Стало известно, что рота десантников, оборонявшая Бол. Мышевку, была окружена превосходящими силами противника и героически погибла, предпочитая смерть позорному пленению. 26 мая - небо чистое, авиация немцев ожесточенно бомбила населенные пункты севернее Всходы. Особенно Пустошки и Судаково, где были переправы через реку Угра. На переправе дрались части 2 гв. кавдивизии. Здесь должен был переправляться 4-й вдк. У переправы Пищево переправлялась 8-я вдбр. Белов требовал от 4 вдк использовать переправу - «иначе будет поздно!». Но командование корпуса что-то тянуло и части не переправляло. В результате противник отрезал их от переправы. Пришлось посылать на выручку резервный полк, который атакой с тыла отбил немцев и помог переправиться основным силам 4-го воздушно-десантного корпуса.
